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1、新加坡第一股市（主板）上市操作指南一上市原则：无论是在新加坡本土还是在外国注册（涉及中国民营公司）的公司，如果谋求在新加坡交易所主板作第一或第二上市（即公司已经在其她海外股票交易所上市，同步又打算在新交所挂牌交易），只需要满足如下三项原则的其中一项即可。 原则 1原则 2原则 3税前利润过去近来三年的合计税前利润超过 750 万新元（人民币3375万元），同步该三年每年的税前利润均超过 100 万新元（人民币450万元）。过去近来一年或二年的合计税前利润超过 1,000万新元（人民币4500万元）。上市资本值无无根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为 8,000 万新元（人民币3.6亿元
2、）。售股量及股权分布公司市值少于 3 亿新元，至少发行 25的股份；如果市值超过 3 亿新元，新加坡交易所可批准公司酌减上市发售量, 最低不可少于 12% 的股份。有不少于 1,000 名的公众股东。 如果是第二上市, 全球股东至少 2,000 名业务经营记录3 年无无管理层持续服务年限3 年1 或 2 年视状况而定无会计准则新加坡, 美国或国际会计准则持续上市义务有有有如果同步亦在其她国际承认的交易所上市，公司可以国际交易所的上市义务为准，上市后遵守第一上市地点的上市规则公司对第一上市地点所披露的信息，也应对新加坡市场同步披露。上述数量条件只是主板上市的“最低条件”，实际操作中都要高于这个原
3、则，同步也还要符合其她规定，如良好的发展前景和利润空间等。除上述上市数量原则外，所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的构成、经验、与公司的利益冲突以及其她规定披露的事项。1.重大利益冲突：如公司的重要股东、董事等，与公司有关业务往来，或在外从事与公司有竞争性的业务，应在上市前减至最低限度，在招股书中应充足披露重大利益冲突事项，并确立公司内部监督审核程序，保证将来类似交易的公平性。 2.管理层的经验与特长：公司的管理层须有合适的经验与特长，足以有效管理公司业务。 3.诚信与操守：董事、管理层、重要股东的诚信与操守为重要考虑因素之一。4.充足披露：充足披露公司各项重要消息。其他原则
4、：（1）申请者必须在获利期间处在同一行业。（2）必须对损失或低利润进行解释。（3）一次性利润和损失不能计入财务报表。（4）固定的财政年度期间。（5）营运资金不缺少。（6）必须清偿所有董事和股东的欠债。（7）董事和管理层必须有经验。（8）董事和管理层必须诚信廉洁。（9）控股董事必须诚信廉洁。（10）账号必须清白-不能有所保存。（11）如果从事相似行业，其母公司不能上市 。二、中国公司新加坡上市融资重要方式 中国公司赴新上市一般可以采用如下方式：1、大S股模式直接主板上市 中国证监会对内地公司赴海外上市批准重要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上
5、市的N股等。对于这一类由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，并且上市集资仍需返回大陆，因此中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。 一般来讲，采用这种方式在境外上市，必需同步符合国内证券法律及境外上市地的证券监管规定。以这种方式申请上市的公司需通过必要的重组，将既有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司。相应的程序也会较为啰嗦，申请的时间也也许会较长。但是，正由于需通过这些相对严格的程序，申请公司一旦获准在境外上市，将可以比较容易地获得投资者的信任。 前采用大S股模式直接主板上市是国内公司赴新上市的重要方式。采用此方式上市的典型首推中新药业。19
6、97年，中新药业在新加坡成功发行了1亿股S股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在600万-1000万元人民币之间，约占上市融资额的5%8%左右。但采用此方式上市融资上市门槛相对比较高，公司除了需符合新加坡主板上市原则外，国内公司还必须遵循中国证监会1999年颁布的有关公司申请境外上市有关问题的告知中规定的条件，即：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元的规定（俗称456规定）。因此，大S股模式比较适合国有大中型公司赴新上市融资。456规定对拟上市公司的规模和经营业绩提出了较高的原
7、则，一般来讲新兴的迅速发展中的民营公司，以及某些中小型国有公司都很难达到这一原则。但是，我们也理解到，证监会根据申请境外上市公司的特定状况，在某些状况也也许对不符合456上市规定的公司予以一定限度的豁免。 2、通过红筹模式实现上市 红筹模式是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 ，中国民营公司-江泉公司（联合食品）和金锣公司（大众食品）、上市的中国公司中国食品工业和华夏胶带、以及今年由国浩担任中国法律顾问上市的Bright Orient Holding Ltd.（东明控股）、SnowcityInternatio
8、nal HoldingsLtd.（雪城国际）等均以红筹方式在新加坡上市。此方式上市比较适合于中小民营公司或通过MBO或职工改制后的国有公司。中国证监会于4月发布告知，宣布取消无异议函，大大增进了国内公司采用红筹模式海外上市的进程。采用红筹模式赴新上市融资是目前国内公司新加坡上市的重要模式。 以这种模式上市有如下几种长处：（1）由于无需报中国证监会审批，也不必像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才干进行增发，公司上市后可以更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；（2）上市公司可灵活运用涉及可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国公司在高速发展状态下对资金的持续需求；（3）上市公
9、司可自由设计和执行如管理层期权筹划（管理层可以设立15%的期权）等员工鼓励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高档人才； （4）由于这种上市方式具有良好的退出机制，公司在上市前及上市后更容易引进方略投资者及合伙伙伴；（5）在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具无异议函后，波及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查，从而大大缩短了上市时间。但是采用这种上市措施也应充足考虑并满足中国法律的规定。此外还需要指出的是，由于新交所目前仍然容许模拟会计保表
10、（香港联交所曾经在采纳，现已取消），采用红筹模式通过新设公司收购境内公司的资产，可以在法律上有效阻断上市主体与股东本来控制公司的责任联系，从而大大降底了公司的上市成本（如将原公司纳入上市架构，也许需要补缴大笔税金或社保资金，或者有其他无法逾越的法律障碍）。 3、通过买壳实现间接上市 买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来获得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳自身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营公司所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事
11、。此外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股再融资的审批程序。由于新加坡证券市场的特点，投资者以长期投资基金为主，本地居民为主的中小投资者投资倾向保守，上市炒作一般不活跃。因此，在新加坡市场买壳的重要目的是以控制上市公司及其资源的战略投资为主。中远投资、招商亚太等公司就是以买壳方式上市。 新加坡市场的上市公司壳价值也较其她市场要低，一般与直接IPO的成本差不多。因此通过买壳实现公司在新上市也是一种比较合适的选择。4、异地二次上市 异地二次上市形式多样，如S股、红筹股公司在内地A股增发等。在新加坡上市的公司，可以运用其与香港市场的对接性，将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板
12、，如越秀投资、大众食品一方面在新加坡上市，然后通过简介形式赴香港上市，或者待国内条件成熟后，回归国内发行A股，如中新药业。 5、中国公司赴新上市的创新模式-小S/A模式 9月19日，中国证监会出台了有关进一步规范股票初次发行上市有关工作的告知，进一步抬高了发行A股的门槛，限制了公司初次融资的金额。国内证券市场持续低迷，保荐制度的实行加重了公司国内上市成本，中小公司在保荐制下得不到券商优先推荐，也导致国内部分已经做好改制辅导的公司上市日期遥遥无期。小S/A模式正好可以解决这一问题，协助这些公司率先实现上市融资的目的，小S/A模式 综合了以上四种上市方式的长处，是这些公司上市方式的最佳选择。 小S
13、/A模式具体指的是完毕股份制改造、准备在国内A股上市的中国公司先在新加坡自动报价板（小S股）直接上市融资，再以增发A股的方式，实目前中国国内上市融资，也可称之为一股两市，曲线回归。该模式已有类似的案例，重要是大H股和大S股回归发行A股，H股如海螺水泥、中海发展、江西铜业、深高速、华能国际、中国石化、广州药业等，S股如天津药业。 1、无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内公司拟上市的首发日期变的遥遥无期。而在新加坡上市，由于公司已经完毕股改，可以即刻进入境外上市申报程序，大大节省时间。 2、提高融资量。一股两市，境外上市增长公司股本规模（净资产），回归增发A股，可以提高融资量。 3、减少上
14、市费用。由于已经完毕股改和进入辅导，公司架构、财务、业务等比较规范和清晰，境外上市中介机构工作量大大减少，相应上市费用减少。 4、利于回归国内首发A股。先上市先拿到部分资金，发展壮大产业，增强竞争力。同步在新加坡上市将规范公司的发展，有助于公司在回归国内发行A股时，获得投资者的承认。 5、大大提高了公司的出名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义，将大大提高公司出名度，增进公司更快发展。 新加坡证券市场相对比较成熟、国际化限度高，上市门槛及费用相对比较低，目前新加坡证券市场对中国公司赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内某些已经做好改制工作的合格公司完全可以通过小S/A模式，通过具体的规划，
15、运用新加坡证券市场的自动报价板上市实现初次融资，待国内市场条件成熟时，再回归国内发行A股，从而最后实现两地上市的目的。三、中国公司赴新加坡上市的基本程序：新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同步提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会浮现，一般状况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。中国公司欲到新加坡上市，一方面应委任中介机构，由财务顾问、律师、会计师等专业人士为公司制定并执行上市筹划。中国公司赴新加坡上市需要聘任的专业人士涉及律师（最多两个新加坡律师事务所和一种中国律师事务所）、会计师、资产评估师、财务顾问等。此外，但愿在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商（经理人），该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其他受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色，它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请，主理商也会直接与新加坡交易所联系，解决申请上市过程中的其他有关问题。在上市前和上市期间，公司可以聘任一家经验丰富的公关
