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1、财务案例研究期末考试复习要求1、保护中小股东权益措施的必要性和保护措施（案例华南石油化工股份有限公司治理结构） P55答案 : 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生.保护措施 :1、制定了一系列的投资者服务计划； 2 、认真作好公司的信息披露工作;3 、规范关联交易，避免同业竞争;4 、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。3。监事会、审计委员会、审计部的关系 P55上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，
2、所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的 .具体情况如下:股东大会-监 事会-负责对董事会和经理的活动实施监督董事会f审计委员会f负责监督公司的财务报告过程和内部控制 审计委员会-审计部-负责承办审计委员会的有关具体事务发行债券与股票对公司各有什么利弊1。 债券投资资金作为公司的债务，其本金和利息收入有保障. 企业必须按照规定的条件和期限还本付息. 债券利息作为企业的成本，其偿付在股票的股息、红利之前；利息数额事先已经确定，企业无权擅自变更 . 一般情况下，债券的还本付息不受企业经营状况和盈利数额的影响, 即使企业发生破产清算的情况，债务的清偿也先于股票。股票投资
3、者作为公司股东，其股息和红利属于公司的利润. 因此 , 股息与红利的多少事先无法确定，其数额不仅直接取决于公司经营状况和盈利情况，而且还取决于公司的分配政策。如果企业清算，股票持有人只有待债券持有人及其他债权人的债务充分清偿后, 才能就剩余资产进行分配, 很难得到全部补偿. 因此，股票炒作的风险要大一股票价格的波动比债, 而且宏观经济形势、市场, 因此股票市场价格涨落2。 债券和股票在二级市场上的价格同样会受各种因素的影响，但二者波动的程度不同。券要剧烈得多, 其价格对各种“消息”极度敏感。不仅公司的经营状况直接引起股价的波动供求状况、国际国内形势的变化 , 甚至一些空穴来风的“小道消息”也能
4、引发股市的大起大落 频繁，变动幅度大。这种特点对投机者有极大的吸引力，投机的加剧又使股市波动加剧 些。2。 董事会、监事会、审计委员会的构成和职责。及关系 答案 : 董事会是由股东大会选举而产生，按国家法律法规和公司章程履行职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者。监事会是由股东大会选举而产生，是公司常设性监督机构，直接对股东大会负责，以财务监督为核心，对董事会及其成员进行监督，保护公司资产安全. 监事应具有法律、财务、等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力 .审计委员会是董事会下设的委员会，独立董事应占多数并担任负责人，其中应有一名是会计专业人员。委员会向董
5、事会汇报工作，代表董事会监督财务报告和内部控制。审计委员会下设办公室审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。5、国家对投资者和发行人双方利益的保护的规定和目的发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的 , 旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票, 从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。 投资者应特别关注这一条款, 设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益
6、风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。4。法人治理结构的功能与要点公司制法人治理是现代企业制度的核心问题 . 法人治理结构的功能包括股东大会、董事会、监事会和经理层。公司的权利机构是股东大会, 它决定公司的重大事项, 依法行使股东的职权； 公司的决策机构是董事会， 它连接所有者和经营者两方的利益， 它拥有决定公司经营方针和投资方案的权力， 董事会下设审计委员会、 薪酬委员会和发展战略委员会公司的监督机构是监事会，公司监事会向股东大会负责，依法行使对公司董事、经理和其他高级管理人员实施监督职能；公司的的执行机构是经理层, 经理应该严格执行董事会决定的经营计划 , 完成经营目标，确保股东的利益
7、。5 . 国有企业在改制重组过程中必须考虑的问题。（1 ）满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制 , 包括发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。（ 2 ）改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股析股和社会公众股比例）设计。（ 3） 国有企业改制重组的模式选择和设计. （ 4 ）同业竞争和关联交易问题。（ 5 ）企业募集资金及其投向. （ 6） 盈利预测和股票发行价格确定 .6。评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点1. 对国有企业上市的具体规定请见教材P21 24。2。如何评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？体制原因是传统国
8、有大中型企业的各种弊端的根源 , 其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此 , 国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计, 达到上市的要求, 并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者 . 这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如
9、何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益 （ 主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉， 这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题 , 而且也是成功赢得潜在投资者信任 , 如期募集所需资金的基本前提。8。与股票融资相比，发行债券对公司发展的利弊分析有利之处是从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中 , 对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付. 与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期 , 效果明
10、显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散 . 从股东收益分析 , 如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模 , 则可增加公司每股收益和净资产收益率, 提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。与股票融资比较，发行债券对公司的弊端是债券有固定到期日并定期支付利息, 因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制 , 也会影响公司的再筹资能力。9. 公司债券利率的影响因素。现行银行同期储蓄存款利率水平。国家
11、关于债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。10。中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益的保护提出的规定与目的（ 1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（ 2） 赎回条款是为了保护发行人而设立的 , 旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票, 从而达到增加股本、降低负债的目的 , 也避免利率下调造成的损失。（ 3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一走的幅度时，可转换债券持有
12、人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人 . 投资者应特别关注这一条款, 设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险, 同时也可以降低可转换债券的票面利率.7. 上市发行定价的基本方法根据世界各国和中国的新股定价的经验, 目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1 ）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格 . 发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低 （通常用平均市盈率等指标来衡量） ， 市场利率水平， 发行公司的未来发展前景， 发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方
13、式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤 : 第一 , 根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定） , 股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二 , 主承销商协同上市公司的管理层进行路演， 向投资者介绍和推介该股票, 并向投资者发送预订邀请文件， 征集在各个价位上的需求量,通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商
14、和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（ 2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中, 又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方, 其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时, 按时间优先原
15、则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价 , 法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后， 由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序, 根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格 , 在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。券商竞价 . 在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格 .12. 投资与筹资之间的关系投资和筹资构成财务活动的两个主线条 , 实际工作中，二者紧密联系在一起. 在制定筹资策略和投资策略时必须考虑到两者相互影响的关系，使二者
