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1、国有企业并购案例一、企业并购的常用方法分析按企业并购的付款方式划分，可分为：1、用现金购买资产或股票收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实 现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式 ,也是并购活动中最 为直接、简单、迅速的一种方式。主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素：（1） 流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险， 可即时得利（在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简 单明了,可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现
2、 金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和 控制权转移等问题;（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个 信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住 投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。缺点在于：（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的 优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并 购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担， 要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也受到获现能力的制约 在跨国并购中，采用现金支
3、付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险 及汇率变动风险。2、换股并购指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此 终止或成为收购公司的子公司.主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时， 应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变 化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。换股并购的优点表现在：（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间， 达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而 言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。 同时,股权支付可不受并购方获现能力
4、制约，可使并购交易的规模相对较大；（3） 换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公 司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付 ,并购后若发现目标公司内 部有一些问题,那么,由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。但若采用股 票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。其缺点在于：（1）某种程度上改变了公司的资本结构,稀释了原有股东的权 益及对公司的控制权.同时可能招来风险套利者.他们抬高目标公司的股价，打压 并购方估价，以便在并购后对冲抵补获利，这种情况必然会导致并购方收购成本 增加。（2）换股并购由于受上市规则制约，其处理程序相
5、对复杂，这会延误并购 时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机 ,也会使竞争 对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。（3） 对并购方未来的发展而言,会向市场传递信号,并购方的股价被高估或者企业预期 未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较 弱。在换股并购中，一些国家允许采用证券包销的方式，即目标公司股东先接受 收购公司的股票，而后把它们出售给商业银行变现。这种方式比认股权证的发行 更加灵活，由于提前终止收购，会增加对目标公司的压力，从而增加成功收购的 机会。此外，对目标公司股东而言，现金包销证券收购具有更多减税的功效
6、。3、杠杆支付杠杆支付是指并购方以目标公司的资产或将来的现金收入作为抵押，向金融 机构贷款,再用贷款收购目标公司的支付方式。杠杆支付在本质上属于一种债务融资的现金支付方式，因为它以债务融资取 得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是 ,杠杆支付的债务融资是以 目标公司的资产和未来现金收入为担保来获取贷款，或是通过目标公司发行高风 险高利率债券来筹集资金。在这一过程中,并购方自己所需支付的现金很少（一 般占收购资金的5 %-20 %）。并且，债务主要由目标公司的资产或现金流量来偿 还，所以它是一种典型的金融支持型支付方式。另外还有一种杠杆现金融资方式正得到越来越频繁的运用。就是一小群投资
7、者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司拥有的股票或资产，而这种收购 管理层往往是主要推动力，目的是进一步取得公司控制权，防御他人的接管，因 此又被称作管理收购。杠杆收购的债务融资包括银行借款或者证券化负债（即债 券），杠杆收购股东的收益通常都很高.杠杆支付在融资方面的一个最重要考虑就是收购公司偿还债务的能力 ,即定 期支付利息与资本再支付的能力。为此,收购公司可能依赖两种可选择的财源（: 1） 营运现金流量。（2）变卖目标公司资产的现金收入。运用杠杆支付的主要优点是:并购方只需较少的自有资金就可完成并购,具有 杠杆效应，而且，并购过程中的负债利息可起到合理避税、减轻税负的作用。但 其缺点也
8、显而易见，主要是会导致并购方资本结构中的债务比重过大、贷款利率过高，一旦经营不善极有可能被债务压垮。4、债权转股权方式指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控 制权。此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管 理力量，可能使企业从此走出困境事实上，由于企业之间债务连锁（三角债）的日 益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式.特别是下游企业 或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控 制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业 严重资不抵债时，以1：1的比例将债权转股权，就会损失
9、很大的一块利益。由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非 以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担 债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构，从发展趋势 看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。如当企业出现 资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时,先进入和解整顿程序，了结 债权债务关系后，再由其他企业购买剩余资产，便比较合理了。5、间接控股从控制方式看，主要有收购方直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资 扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权等几种方式。6、承债式并购指并购方以承担目标公
10、司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。优点有：（1）并购公司可能直接获取的税收优惠政策；（2）在整合组员的过 程中提高经营压力；（3）在筹资过程中,债务承担中的债务利息，利息支付可以转 化为财务费用，可税前列支。缺点： （1）并购后资产负债率上升，信用评级会降低；（2）降低企业的快速 反应能力.7、无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资 主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力 的大公司大集团。带有极强的政府色彩。该种方式优点是交易成本低、阻力小、速度快产权整合力度大，并购方往往 会享受到当地政府给予的各种优惠政策.缺点是
11、容易出现违背企业意愿的行政性拉郎配”,从而使并购方背上沉重的包袱。二、国有企业并购案例汇总：2014 年：1、绿地借壳金丰 交易金额系A股历史最大【资产置换发行股份购买】2014 年3月18 日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展.金丰投资发布公告 称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。其中 ,金丰投资 拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655 亿元， 这是迄今为止 A 股交易金额最大的一次重组并购.如果重组完成，绿地集团将通 过借壳方式实现A股上市。接下来,预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债， 对公司资金面有非常正面的作用。在置出资产后 ,金
12、丰投资将向绿地集团全体股 东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。2、五矿联合体58.5 亿收购秘鲁铜矿 【现金购买股权】2014年4月14日，中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司(MMG)宣 布，由MMG、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体与嘉能 可”达成秘鲁“邦巴斯项目”股权收购协议，交易对价为58。 5 亿美元。邦巴斯 是世界在建的最大铜矿之一。此次收购邦巴斯项目也成为中国金属矿业史上迄今 实施的最大境外收购。邦巴斯该项目位于秘鲁南部，是目前全球最大的在建铜矿 项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45 万吨。嘉能可表示，该交易预计将在今年 9月底完成。在收
13、购该矿的财团中，五矿 资源占 62.5的股份，国新国际投资有限公司( G uoxin International Investment) 占22。5%,中信金属(CiticMetal)占15%。拉斯邦巴斯是世界在建的最大铜 矿之一,每年可供应大约45万吨铜。截止去年11月，铜矿的建设进度已完成40， 预计 2015 年可正式投产并出产 40 万吨铜,相当于2013 年中国进口铜的 12.5%。 中国是世界最大的铜矿进口国,铜需求占全球需求的大约40%。3、申银万国证券与宏源证券合并 【换股并购】2014 年 7 月 25 日，宏源证券宣布将与申银万国证券换股合并，合并后申银 万国将作为存续公司
14、并继续申请在深圳交易所上市。自2013年10月 30日宏源 证券停牌，申银万国证券与宏源证券合并的消息就一直是业界关注的热点 ,但合 并进展缓慢,复牌时间一再延期.此次合并后的新公司总市值或可达到千亿元 .至 此,中国资本市场上最大规模的证券业主动并购案例终于尘埃落定。分析认为， 参股申银万国的上市公司有望迎来投资机会.申银万国的前十大股东中，共涉及五家A股公司，分别是：小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。4、中联重科 20.88 亿收购奇瑞重工 60%股份 【现金购买股权】2014 年8月20 日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联 重科以20.88 亿元收购奇瑞重
15、工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资则以6 。 96 亿元取得奇瑞重工 6 亿股股份，占总股本的 20%。此次并购标志着中联重科拓展 农业机械业务板块的战略正式落地,这也是目前国内最大规模农机并购行为.作为 民族品牌的农业机械生产企业,奇瑞重工目前已发展成国内跨度最大、产品品种 齐全的农业装备企业。中联重科转型的路径之一是进军农机，根据中联重科的部 署，今后公司将进入环境机械、农业机械、重型卡车和金融服务业。5、中粮完成最大规模国际粮油并购 【现金购买股权】2014年10月28日，中粮集团宣布,其参与主导的两项并购交易已通过审查， 并顺利完成交割。这两项并购交易分别是：收购荷兰农产品及大宗商
16、品贸易集团 尼德拉 51%的股权和收购香港农产品、能源产品、金属矿产品全球供应链管理公 司来宝集团旗下的来宝农业有限公司 51%的股份.至此，中国最大规模的海外粮 油企业并购正式收官。通过这两宗并购，中粮海外营业收入将超过国内业务。这 也是迄今中国最大规模的国际粮油并购。6、南车北车合并 巨无霸诞生 【换股并购】2014 年 12 月 30 日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布 合并预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股换股股 东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股 票，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企， 2000 年南车、北车两大集团成 为独立的竞争对手,业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北 车。有业内人士指出，南北车重组合并,更重要的意
