1，什么叫私有化？hotashang：所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍当市值不能准确反映公司的价值时，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活公司可以致力于长期目标，而不是常常为短期符合市场预期而烦恼公众监管少了，一些敏感信息也可以不必要披露补充：简单说就是：控权股东全数买入其他小股东的股份可以理解为主动寻求退市的过程私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年代初当时美国股市萧条，股价大跌，而这一下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得很多公司的股票市值被严重低估通常使用going private一词来指代“私有化”行为，SEC制定的规则13e-3(rule 13e-3)中使用了going private transaction一词。
根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）2，为什么要私有化？hotashang：私有化的原因有很多，例如：(1)公司战略、架构的调整与重构盛大的私有化后，陈天桥将有更多时间思考盛大未来 陈天桥一直希望构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但多年来整合收购的公司，业绩并不理想，包括盛大文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不断输血而作为上市公司，盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力一方面，盛大文学、酷6网已有业务亏损持续放大，另一方面，新启动业务前期需要巨大的资金投入作支撑，因此盛大需要游戏业务不断向这些业务输血由此带来的结果是，从2010年开始的近六个季度，盛大整体运营利润率不断下降，盛大2011年Q2营业利润(GAAP)为8280万元人民币，同比降63.43%，环比降44.09%；营业利润(非GAAP)为1.38亿元人民币而作为上市公司，盛大的业绩压力也随之升温，资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素私有化退市后，陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成，而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图补充：阿里巴巴的私有化，应该也主要是这个原因，其B2B业务的转型，简单理解就是从会员费模式向按效果付费模式转变。
除了业绩压力，应该还有一个考虑：退市之后不必再向外公布自己的战略意图及财务数据2)在美国市场估值不高2011年的海外资本市场，数支中概股受遭做空机构欺诈指控并遭猎杀 统计显示，2011年3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌而上一年度，这一数据仅为8家这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机上市公司估值和股价大幅缩水一些公司开始考虑私有化2011年4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为二者全资私有公司，终止纽交所上市2011年5月21日，中消安宣布联合贝恩资本旗下子公司以每股9美元的价格回购所有的流通股2011年8月19日，康鹏化学宣布，由春华基金及董事长杨建华共同持有的Halogen Ltd对公司的私有化收购计划已完成补充：如前所述，美国70年初期第一波大规模私有化的原因便是低估3)回归A股2012年2月20日，海湾资源表示其董事长已通知该公司,Shandong Haoyuan Industrial Group Co., Ltd.（简称"SHIG"）与Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management Co., Ltd. ("Ocean Bright")正在考虑将海湾资源作为溴盐工业巩固战略的组成部分，以促成SHIG在中国上市，所以海湾资源或将进行私有化交易，来满足SHIG在中国上市需要具备的条件。
补充：此前有过一些这样的案例，例如中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产（2003年4月鹏利国际退市，2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产）；“上实医药”H股变身A股；从新加坡退市回归A股的南都电源，第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源(300068.SZ)，南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板4)高昂的上市运营费用在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求，需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定期要财务报告审计及内部控制审计每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的象中能集团退市就有这方面的考量补充：这个问题我请教了罗仕证券中国首席代表马峻，他认为维持上市公司地位的成本不会低于100万美元，大一点的数百万美元2007年，tom私有化退市后，时任CEO汤美娟对媒体表示：私有化每年将为集团节约4000万元（按语境，应是指港币） 的行政费用，这些费用包括在美国、香港市场的审计费、律师费以及相关的行政支出等。
）（5）在美中国概念股受到越来越大的外部压力，比如证监会、交易所愈加严格的监管及要求、做空力量带来的包括集体诉讼在内的负面影响等等2011年10月29日，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化去除收购方所持股份，84%的非关联方投票赞成公司私有化，仅0.1%的股东投了反对票由此，长达近13个月的泰富电气私有化正式完成早在2011６月中旬，研究机构香橼研究就质疑泰富电气在巨额贷款协议和财务状况等方面上演“庞氏骗局”，导致泰富电气的股价在一天之内暴跌51.17%尽管公司多次针对质疑展开回应，但空头并未就此罢休，此后又多次质疑泰富电气私有化的真实性上周三，一位名为Chimin Sang的博主在其博客中再度质疑泰富电气向当局提交的税务报告真实性，并宣称已买入泰富电气的看跌期权之后，香橼研究再度质疑泰富电气缺乏透明度，以及公开披露的财务业绩缺乏合理的支撑 泰富电气的退市，就不需要再面对第三方调查机构的质疑，也不需要对证券监管机构做出回应 一个公司考虑私有化动机在通过是复杂、多方面的有对整个市场行情的考虑，有对公司经营的考虑，也有对公司未来战略规划的考量而以上提到的私有化的动机是中概股公司选择私有化时主要考量的要素。
3，私有化的方式在美国上市的公司，有以下三种方式（1），长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）盛大所采取的就是这种方式2），要约收购&简易合并，通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过 （根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》）（3），反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益据hotashang 原帖）香港的情况有一些差别，有两种方式：收购或协议安排（1），收购（类似于要约收购&简易合并）：控权股东可向所有股东提出全面收购的建议，以收购他们的股份。
如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东 (包括与他一致行动的人士) 累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的 90% 时，他便有权可以选择强制收购余下的股份如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例行事2），协议安排：控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司 100% 的投票权据香港证监会网站http://www.invested.hk/invested/tc/html/section/products/stocks/privatizations/privatisations.html ） 阿里巴巴采取的就是这种方式4，私有化流程hotashang：大致如下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束；补充：我也向罗仕证券中国首席代表马峻请教过流程的问题，他补充道，在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后，财务顾问会出公平性意见，也可能还有个询价的过程(go-shop)——董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格，美国跟香港不一样，在香港，一年内是不能重新定价的，但美国可以），之后再向SEC提交13E-3表格，SEC会审核，有时候会要求补充一些文件，也许会有三四轮来回。
在获得SEC审核之后，公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天，给股东有时间考虑是否接受要约综上所述，流程大致是：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到不具约束力的收购意向——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——投行出公平性意见——董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）——向证监会提交表格13E-3——同时向股东发放收购文件——（间隔20天）——召开临时股东大会——股东大会投票通过（或否决）并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）以上应该是长式合并路径这种方式的流程，而我之前转发的《一份有关私有化的知识性PPT》 中所写的流程表，应是要约收购&简易合并流程，现再转述如下：第1天：组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问第1-10天：特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件第12-19天： 公司和买方共同合作起草《购买要约》第20天：特别委员会和董事会批准通过合并协议公司和买方召开新闻发布会， 宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。
第20天：要约收购的“开始日”投放报纸广告，概述购买要约。