资产重组协议

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1、资产重组协议资产重组协议目录1 定义2 .重组内容的确定3 .重组的生效4 .重组的落实5 税项6.相互赔偿7 .不竞争8.争议的解决9 签署的生效，是企业，其法定地址在（以下称“母公司”）；（筹）,是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准诵知书号:号企业名称预先核准通知书），其筹委会地址在（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在注册成立的国有企业。母公司已得到 字号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联 合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公 司。母公司以其拥有的位于的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套 设施，车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的

2、（以下简称）%的股权作为出资，并联合司、司、公司及自然人作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公 司正式成立之日，母公司拥有股份公司%的股份，是股份公司的最大股东。了 确保重组的内容和目的得到落实和贯彻， 母公司 和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条 件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方 立约如下：1 定义除非上下文中另有规定，下述词在本协议 内有以下的意义：“母公司” 公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给 股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公 司”公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家 股份公司，而母公司成为其控股公

3、司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止 年月日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即 为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2 .重组内容的确定2.1双方同意对资产负债的划分及债权债 务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债 的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。2 . 2 根据重组方案，母公司将其位于主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药 物中间体等）和配套设施， 间、中心和综合办公楼及其所在土地所有 权，母公司持有的 司（以下简称L%的股权折价入股投入股份 公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司 所有。被划入股份公

4、司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。 双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具 体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行 的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声 明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担 全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和 义务不承担任何责任：（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；（b ）母公司在签定本协议之前与重组前母 公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。2 . 3无形资产的处理土地使用权处理情况改制主体中，母公司将 下属部分土地资产折股投入股份公司， 土地使用权由母公司在“土地估价结果和土

5、地处置经国土资源部确认后”向市国土局缴纳%的出让金； 的土地使用权由设立后的股份公司向市国土局租赁使用。3 .重组的生效3. 1 在本协议签订之日前，重组已获得 有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进 行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期 起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正 式成立，重组的生效有追溯性。3.2 母公司的资产、负债、债权、债务， 自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规 定，分别归入股份公司和母公司。除非第 3 . 3 条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负 债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各 自拥有和承担

6、。3.3 母公司对股份公司作出声明和保证如 下：(a )财务报表真实公正地反映了股份公司 截至年月日止的业绩。(b) 自重组生效日期起，截至股份公司正 式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公 司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。(c) 股份公司的资产和负债的内容和价值， 在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期 间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立 之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净 资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。（d ）在股份公司成立之前，母公司全权拥 有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益 投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或 其他第三方权益的

7、限制。（e ）除了已在财务报表和资产评估报告中 已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日 期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生 的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司 资产没有其他实际的或已有的债务或责任。（f ）在股份公司正式成立前，母公司没有 违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议 的任何重要条款。（g ）在股份公司正式成立前母公司经营股 份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。（h ）在股份公司正式成立前，母公司经营 股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版 权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注 册的第三方的工业或知识产权。（i

8、）目前不存在对母公司并与股份公司业 务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或 被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、 被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的 财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能 构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明 和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股 份公司作出赔偿。4 .重组的落实4.1 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本 协议及其附件的各项规定将重组落实， 并处理已 发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司 确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不 限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自 具有法律约束力

9、。4.2 在股份公司正式成立之前所未能完成的 重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合 作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活 动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件 申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注 册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方 案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者， 双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。4 . 3如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的 基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同 意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当 及合理的方法去处理该资产、权利、债

10、务和义务, 以维护母公司和股份公司在其中的利益。4 .4 除非本协议另有规定，双方各自承担 执行本协议所发生的费用。5 .税项5. 1本第5条中“税项”指所有由国 家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的 税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、 收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、 动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、 处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、 能源建设父通基金费、预算调节基金费等），并 包括：（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳 的税项或上缴金额；（b ）任何额外或重征的税项，无论该额外 或重征的税项，是因已

11、征收或缴纳的税项不足， 或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减 征或豁免不适当或不合法而产生；（c ）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其 他应缴款。但母公司产生或应承担的税项，不 包括已在财务报表中已作出准备的 “应付税金”。5 . 2 母公司将承担：（a ）一切母公司在股份公司正式成立前产 生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳;（b ）一切与按重组文件和本协议的规定保 留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相 关业务）有关的税项；（c ）一切母公司在其经营过程中产生的税 项；（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、 责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公 司但尚未转出

12、的税项。5.3 股份公司将承担一切与按重组文件和 本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、 权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在 生效日期或以后产生的税项。5 .4母公司承诺向股份公司补偿（除股份 公司按第5 . 3条承担的税项）：(a) 母公司按第5 . 2条承担的一切税项；(b) 与上述5 . 4 (a)项所述税项有关的 一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费 用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉 讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判 决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。5 . 5股份公司承诺向母公司补偿，除母公 司按第5. 2条承担的税项以外

13、的：(a) 股份公司按第5 . 3条承担的一切税 项；(b) 与上述5 . 5 (a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费 用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉 讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。6相互赔偿6.1股份公司对于母公司的资产、权利、 债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附 件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。 股 份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和 义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母 公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在 的债务和义务），皆由母公司承担。6 .

14、2 双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：（a）按重组文件和本协议及其附件中规定 由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义 务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(b) 为了赔偿方的利益，受偿方履行本协 议第4 . 3条和4 . 4条时而发生的一切起诉、 索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(c) 因赔偿方违反本协议的任何条款，使 受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔 偿、付款、费用和开支；但是，(i)股份公司向 母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中 的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值 中的事项和有关款项；(ii)母公

15、司应按第3 . 3 条(尤其是3 . 3 (a)项)向股份公司赔偿的数 额，将等量地抵销第(i)项所述的数额。(d )上述各项包括但不限于因这些起诉、 赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、 诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、 欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、 诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括 在本第6. 2条下的补偿范围之内。7 不竞争7 . 1 母公司向股份公司承诺，母公司将 不会在中国境内任何地方和以任何形式 （包括但 不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或 企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事 与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务 或活动。7 . 2第7. 1条将不限制母公司从事或继 续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的， 与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的， 且不与股份竞争的所有其他业务8 .争议的解决双方就本协议的接受和履行有争议时，应 通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向 市有管辖权的法院提起诉讼。9 签署生效9.1双方保证已获得了为签署本协议相 应的授权，