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1、上市公司股份回购规则学习解读证监会印发上市公司股份回购规则（讲义） 为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布上市公司股份回购规则（以下简称规则），对部分条款予以优化完善。第一部分：规则的修订背景股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的功能作用。近年来，上市公司结合自身实际，审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较
2、为严格，实施的便利度不够。为更好顺应市场实际、回应公司诉求，在遵循回购基本原理和公司法现行规定的前提下，我会对回购规则部分条款予以优化和完善。第二部分：规则的修订内容（一）尽可能提高回购便利度一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，
3、同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。（二）进一步健全回购约束机制一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产
4、生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”（三）其他修订内容一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。第三部分：规则的意见征集公开征求意见期间，收到意见建议 38 条。总体上，社会各方对我会修订持股变动规则表示认可支持，认为本次
5、修订对市场较为关注的问题做出了安排，有利于规范和引导上市公司依法实施股份回购。2023 年尤其是下半年以来，市场对上市公司运用回购工具提出了更多期望，对股份回购提出很多新的建议，我们对此一并做了研究。主要意见及采纳情况如下：（一）关于“为维护公司价值及股东权益所必需而回购”的条件有意见提出，将“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”的条件调整为“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”。为更好满足上市公司的回购需要，进一步提升“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购功能，采纳相关意见。有意见提出，应当强制股票价格低于每股净资产的公司回购股份。经研究，回
6、购是公司维护自身价值的一种方式，是否回购属于公司自主决策范畴，强制公司回购缺少上位法依据。相关意见未采纳。但为对该类公司回购形成一定约束，我们也对该情形下董事会义务提出了明确要求。（二）关于回购信息披露有意见提出，建议取消披露回购方案，强化事中事后监管。经研究，为保障投资者知情权，防范借回购炒作股价，回购方案和回购进展均应当及时披露，此外根据上市公司信息披露管理办法第 22 条，上市公司开展回购股份属于需要立即披露的重大事件。相关意见未采纳。（三）关于打击“忽悠式回购”等违规行为有意见提出，建议加大“忽悠式回购”打击力度。本次修订进一步明确证券交易所可以按照业务规则对回购违规采取自律监管措施或
7、者予以纪律处分。近期，证监会对“回购爽约”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。后续，我会还将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。相关意见已采纳。第四部分：规则的全文学习上市公司股份回购规则第一章 总则第一条 为规范上市公司股份回购行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、行政法规，制定本规则。第二条 本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：（一）减少公司注册资本；（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换
8、为股票的公司债券；（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。第三条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。第四条 鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。第五条 上市公司回购股份，应当
9、依据本规则和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条 上市公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。第二章 一般规定第八条 上市公司回购股份应当同时符合以下条件：（一）公司股票上市已满六个月
10、；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。上市公司因本规则第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。上市公司因本规则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项
11、规定的方式进行。上市公司采用要约方式回购股份的，参照上市公司收购管理办法关于要约收购的规定执行。第十条 上市公司触及本规则第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。第十一条 上市公司因本规则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案
12、之日起不超过三个月。第十二条 上市公司用于回购的资金来源必须合法合规。第十三条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存放已回购的股份。上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。第十四条 上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购
13、本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。第十五条 上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。第十六条 因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。第十七条 上市公司因本规则第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份
14、的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。第十八条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。第十九条 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。第三章
15、 回购程序和信息披露第二十条 上市公司因本规则第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。第二十一条 根据法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的回购提议人向上市公司董事会提议回购股份的，应当遵守证券交易所的规定。第二十二条 上市公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照证券交易所的规定至少披露下列文件：（一）董事会决议；（二）回购股份方案。回购股份方案须经股东大会决议的，上市公司应当及时发布召开股东大会的通知。第二十三条 回购股份方案至少应当包括以下内容：（一）回购股份的目的、方式、价格区间；（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；（四）回购股份的实施期限；（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；（七）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市
