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1、中期票据法律意见书模板致：XX有限公司 XX律师事务所接受XX有限公司之委托，依照双方签订之委托代理协议，为发行人申请发行20XX年度第X期中期票据提供专项法律顾问服务。本所依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国全民所有制工业企业法、中华人民共和国企业国有资产法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）、非金融企业债务融资工具注册发行规则、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2019版）、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金
2、融企业中期票据业务指引等法律法规和规范性文件，并按照中国银行间市场交易商协会相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。第一部分 律师声明 （一）本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原
3、件一致。本所基于发行人提供的材料，仅就上述材料的内容及形式合法性发表意见，上述文件的真实性由发行人负责。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。 （四）本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见，本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 （五）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅供
4、发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按交易商协会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。 （七）本所同意将法律意见书作为本期中期票据备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。第二部分 正文 本所根据公司法、管理办法及其配套文件等有关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格根据XX工商行政管理局于20XX年X
5、X月XX日核发的营业执照并查询发行人的工商登记档案，截至本法律意见书出具之日发行人概况如下：（略） 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），为非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、正常经营的情形。 （二）发行人为交易商协会会员 据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员（企业类）。 （三）发行人的历史沿革 发行人系于2014年11月根据XXXX，由XX国资委出资设立的国有独资企业。（详情略） 基于上述内容，本所律师认为，发行人设立的程序、股东资格、条件、方式等
6、符合其设立时相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人的设立行为真实、有效。发行人上述历次变更手续齐备，履行了相关的法律程序，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的子公司 截至20XX年XX月XX日，纳入发行人合并范围的子公司X家，如下表所示：（详表略） 截至本法律意见书出具之日，发行人所投资的上述子公司均依法设立并有效存续，发行人已履行了股权登记手续并取得了必要权属证明；发行人所持有的子公司股权不存在权属纠纷，也不存在股权质押等受限的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企
7、业；发行人已注册为交易商协会会员；上述历史沿革合法合规，不存在根据法律、行政法规及公司章程需要予以终止的情形；合并报表范围内重要子公司均依法设立、有效存续。因此，发行人具备公开发行本期中期票据的主体资格。二、本期中期票据发行程序 （一）发行人的批准与授权 （董事会决议及股东批复等） （二）发行人注册或备案 根据募集说明书，本期发行属于首期注册发行。发行人本期拟申请注册金额为XX亿元，首期发行XX亿元。根据管理办法及交易商协会相关自律规则要求，发行人就本期发行相关事宜，应向交易商协会办理注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知书。（若非首期，应注明接受注册通知书文号及相关内容。） 综上，本所律师
8、认为，发行人已取得本期发行所必要的批准与授权，关于本期中期票据发行的批准和授权程序、方式符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，批准和授权文件的内容合法、有效，尚待报交易商协会进行注册后发行。三、发行文件及发行有关机构的合法性 （一）募集说明书 本所律师审核了发行人提供的募集说明书，募集说明书已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的要求就本期发行的重要事项逐一进行了说明。 本所律师认为，募集说明书的内容包含了管理办法及其配套文件要求披露的主要事项，形式上符合管理办法及其配套文件的规定，其中有关发行条款的内容已按照管理办法及其配套文件的要求进行了表述，且该等表述
9、不违反中国法律的规定。 （二）信用评级报告及跟踪评级安排 本期发行的信用评级机构为XX信用评级有限责任公司，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，XX信用评级有限责任公司是登记设立于20XX年XX月XX日并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为XXXX。经中国人民银行“银发XXXXXX号”文批准，XX于20XX年XX月XX日取得企业债券信用评级业务资格。XX为中国银行间市场交易商协会会员（评级机构）。 根据XX出具的信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期中期票据的信用等级为AA。 基于上述内容，本所律师认为XX有资格依法为本期发行提供信用评级服务，符合银行间债券市场
10、非金融企业债务融资工具管理办法第九条的规定，本期发行的评级披露符合银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引第八条的规定。根据发行人确认并经本所律师适当核查，XX信用评级有限责任公司及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 （三）审计报告 XX会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人20XX年XX月XX日、20XX年XX月XX日及20XX年XX月XX日的合并及母公司资产负债表、20XX-20XX年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（注明文号）。
11、发行人20XX年第X季度合并财务报表及母公司财务报表未经审计。 XX现持有营业执照（统一社会信用代码为XXXX）、会计师事务所执业证书（证书序号为NO.XXXX）、会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号为XXXX）；经办会计师均为持有注册会计师证书的中国注册会计师，且XX为中国银行间市场交易商协会会员（会计师事务所）。 基于上述内容，本所律师认为，XX具备为发行人提供审计服务的资格，其出具的审计报告合法有效。根据发行人确认并经本所律师适当核查，XX及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在关联关系。 （四）主承销商 本期发行的主承销商兼簿记管理人为XX证券股份有限公司，联席主
12、承销商为XX银行股份有限公司。 根据发行人提供的资料并经本所核查，XX证券与XX银行均为在中国境内依法注册的金融机构，并且已注册成为交易商协会会员。根据中国人民银行关于XXXX等X家金融机构从事短期融资券承销业务的通知（银发20XXXX号）、中国人民银行关于XXXX等X家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知（银发20XXXX号），XX证券与XX银行均具备从事中期票据主承销业务资格。 基于上述内容，本所律师认为，XX证券作为本期发行的主承销商、XX银行作为本期发行的联席主承销商均具备相应的主承销资格，符合银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引第九条的规定。根据发行人确认并经本所律师适当核查，
13、发行人与XX证券、XX银行及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在关联关系。 （五）法律意见书 为发行人发行本期中期票据，本所指派XXX律师和XXX律师具体承办本项业务。本所现持有XXX司法厅核发的XXXX号律师事务所执业许可证，为中国银行间市场交易商协会会员。承办本项业务的两位律师均持有律师执业证，XXX律师现持有XXX司法厅核发的执业证号为XXXX的律师执业证.，上述两位律师均已通过律师年度考核。本法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险等相关法律、法规、规章、规范性文件要求等必备内容，并经两位经办律师签字，加盖本所公章，且无不合理的用途限制。
14、 本所确认，发行人与本所及本所负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在关联关系。 本所律师认为，发行文件中本所出具的法律意见书符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 综上，本所律师认为，发行人本期中期票据发行文件包括的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。四、与本期发行有关的重大合规事项 （一）本次发行注册金额 发行人本次拟注册X亿元中期票据，首期全部发行完毕。根据审计报告，截至20XX年XX月XX日，发行人净资产为XXXX亿元。根据发行人未经审计的合并财务报表，截至20XX年XX月XX日，发行人未经审计的净资产为XXXX亿元。如发行人本期中期票据X亿元成功发行，发行人待偿还中期票据余额为XX亿元，占发行人最近一个会计年度经审计净资产的X%，占发行人最近一期未经审计净资产的X%，符合管理办法及其配套文件的规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书，募集资金拟全部用于偿还有息债务。发行人已在募集说明书中承诺，本次发行的中期票据募集资金用途符合国办发2018101号文、财金201823号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性
