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1、XXXX律师事务所 关于 XXXX公司股票发行合法合规性 之 法 律 意 见 书 目 录释 义 正文 一、发行人本次发行的主体资格 二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 三、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 四、本次发行的过程及结果 五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 六、公司现有股东的优先认购安排 七、关于本次发行对象是否存在持股平台、股份代持的情形 八、本次发行不涉及非货币资产认购股票的情形 九、认购对象以及公司现有股东中的私募投资基金或基金管理人登记备案情况 十、 关于本次发行股票募集资金管理情况 十一、 关
2、于本次发行认购协议不涉及特殊条款 十二、结论性意见 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语为下述涵义： 公司、发行人 指 【】公司 投资方/认购方 指 【】公司 本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为 股份认购协议 指 公司与各发行对象签署的股份认购协议 公司章程 指 现行有效的【】公司章程及章程修正案 验资报告 指 【】会计师事务所（特殊普通合伙）于【年月日】日出具的【】号验资报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 年
3、修正) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2013 年修正) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法(2013 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013 年 12 月 30 日修改) 发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013 年修改) 挂牌公司股票发行常见问题解答（三） 指 挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告201663号） 元 指 如无特别指明，指人民币元 致：【】公司 【】
4、律师事务所（以下简称“本所”）接受【】公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司此次拟在全国中小企业股份转让系统发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现本所律师根据证券法、公司法、管理办法、业务规则、发行业务细则、全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号法律意见书的内容和格式（试行）等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书
5、出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性陈述。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师同意公司在本次发行相关的其他申报文件中自行引用本法律 意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
6、料或者口头证言，本所 律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 7.本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书如下： 正文一发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人现持有工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码为：【】 ），其基本信息如下： 公司名称注 册 号公司类型住所成立日期法定代表人经营范围注册资本登记机关营业期限经核查，公司经全国股份转让系统公司同意，在全国中小企业股份转让系
7、统挂牌（股票代码：【】）。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人具备本次发行的主体资格。 二本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 管理办法第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 发行人本次发行前股东为【】名，其中包括自然人股东【】名、非自然人股东【】名。 发行人本次发行新增股东【】名，为非自然人股东。 因此，发行人本次发行后股
8、东为【】名，其中包括自然人股东【】名、非自然人股东【】名，股东人数累计未超过 200 人。 综上，本所律师认为，发行人本次发行完成后累计股东人数未超过 200 人，符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 三本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 1关于投资者适当性制度的有关规定 管理办法第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管
9、理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。” 投资者适当性管理细则第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行： （一）非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 投资者适当性管理细则第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。” 投资者适当性管理细则第五条规定，“
10、同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 2本次股票发行对象的基本情况如下：序号 投资者姓名 工商注册号（基金编号） 备注 1 机构投资者/自然人投资者 若投资方为机构投
11、资者，则需要提供基本工商信息。 3发行对象符合投资者适当性规定的情况 经核查本次发行对象提供的【】资料或根据本所律师的访谈，【发行对象】符合投资者适当性管理细则第三条的规定，具有认购公司本次发行股票的投资认购资格。 综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 四 本次发行的过程及结果 （一） 本次发行的过程 1、 【年月日】，公司召开了董事会，审议通过了【相关】议案。 上述董事会决议不涉及关联董事回避表决的情形。 2、 【年月日】，公司召开了股东大会，审议通过了【相关】议案。 上述股东大会决议不涉及关联股东回避表决的情形。 3、 【年月日
12、】,会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（【】号）：“【报告相关内容】”。 （二） 本次发行的结果 在这里替换你的文字内容，注意不要用删除键把所有文字删除，请保留一个或者用鼠标选取后TXT文档复制粘贴替换，防止格式错乱。 根据股票发行方案、股票发行认购公告，本次发行股票【】股，每股发行价格【】元，由【】名新增投资者予以认购。 经核查，本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。 根据股份认购协议和验资报告，截至【年月日】，本次发行最终认购结果如下： 序号 认购方名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法
13、规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。 五与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 【年月日】，公司与【发行者】签署了股份认购协议。经核查： 本次股票发行中签订的股份认购协议，合同当事人主体资格均合法有效， 当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购协议主要内容对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。 根据股份认购协议及股票发行方案，本次发行的新增股份全部投资者以【】方式认购，【是否存在以非货币资产认购发行股份的情形】。 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 六公司
