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1、北京市金杜律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“河南交设院”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（以下简称“创业板管理办法”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律
2、业务执业规则（试行）和公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定：1. 于 2016 年 12 月21 日出具了北京市金杜律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）及北京市金杜律师事务所为河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）；2. 于 2017 年 3 月 29 日出具了北京市金杜律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在
3、创业板上市的补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意见书（一）”）；3. 根据中国证监会于 2017 年 4 月 10 日下发的第 163867 号中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（以下简称“反馈意见”），于 2017 年 7 月 4日出具了北京市金杜律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）（以下简称“补充法第2页律意见书（二）”）；4. 于 2017 年 9 月 22 日出具了北京市金杜律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）（以下简称“补充法律意见书（三）”
4、）；就中国证监会要求发行人律师进一步补充核查的问题，本所及经办律师对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的补充和进一步说明，并构成法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的
5、。本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、 补充问题 2：请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，发行人是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。根据发行人历次增资及股
6、权转让的工商登记资料、股权转让协议、相关支付凭证、发行人全体股东出具的调查表及公司股权权属相关事项的承诺函，并经本所律师对发行人历史退出股东进行了访谈，本所认为，发行人不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。第3页二、 补充问题 6：请发行人具体说明并补充披露报告期内分包业务种类、金额及占营业成本的比例，主要分包商情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排，分包安排是否符合法律法规规定或合同约定，是否存在法律纠纷，报告期内是否存在因分包产生纠纷或赔偿的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。根据发行人提供的资料，报告期内，发行人分包业务为辅助勘察
7、设计资料收集、技术服务等工作，各期分包金额及占营业成本的比例如下表所示：单位：万元项目2017年1-6月2016年2015年2014年分包金额3,312.622,547.40927.811,631.22营业成本19,278.7232,663.1024,223.0022,408.94分包金额占营业成本的比例17.18%7.80%3.83%7.28%根据发行人提供的资料，报告期内，发行人前五名分包商如下：序号2017年1-6月2016年2015年2014年1中交第一公路勘察设计研究院有限公司广东省航运规划设计院有限公司济南全通信息科技有限公司驻马店市华中公路设计有限公司2广东省航运规划设计院有限公
8、司中交第一公路勘察设计研究院有限公司漯河市广源公路勘察设计院河南新豫工程检测咨询有限公司3洛阳市公路规划勘察设计院有限公司济南全通信息科技有限公司河南新豫工程检测咨询有限公司漯河市广源公路勘察设计院4河南交泰工程勘察设计有限公司驻马店市华中公路设计有限公司南宁市界围工程1咨询有限公司河南华裕天鸿工程技术有限公司5河南豫西路桥勘察设计有限公司河南黄河勘测设计研究院郑州开普工程技术有限公司湖南理大交通科技发展有限公司根据上述分包商的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（序号分包商名称成立时间注册资本（万元）主营业务1中交第一公路勘察设计研究院有限公司1996年12月19日85,565.
9、33勘察、设计、监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程2广东省航运规划设计院有限公司1994年4月25日7,720.65勘察、设计、测量、咨询3洛阳市公路规划2002年2月5日600公路、路桥勘察、设计、咨询1南宁市界围工程咨询有限公司的公司名称于2016年2月变更为广西界围信息科技有限公司。第4页勘察设计院有限公司4河南交泰工程勘察设计有限公司2014年5月21日100公路工程勘察、设计、咨询；市政工程勘察、设计、咨询5河南豫西路桥勘察设计有限公司2002年3月12日610公路工程勘察、测量，公路工程设计、咨询、测绘。6济南全通信息科技有限公司2009年4月17日100交通智
10、能系统开发、设计7驻马店市华中公路设计有限公司2006年3月11日213公路工程勘测、设计8河南新豫工程检测咨询有限公司2007年11月28日100工程实验检测、监理、设计咨询；工程加固技术开发、咨询、转让9漯河市广源公路勘察设计院2001年11月21日270公路勘察设计10广西界围信息科技有限公司2011年8月8日520工程勘察设计、可行性研究，造价咨询，规划咨询、项目管理咨询业务，测绘。11郑州开普工程技术有限公司2004年7月4日200建筑工程、工程造价咨询；工程咨询。12河南华裕天鸿工程技术有限公司2005年7月5日200测绘13湖南理大交通科技发展有限公司2011年5月6日500公路
11、与桥梁检测技术服务、无损检测、建设工程检测、环境检测、工程技术咨询服务、工程勘察设计、软件开发14河南黄河勘测设计研究院1998年7月2日300水利行业设计、工程测量根据发行人股东、实际控制人、董监高出具的调查表及对发行人主要分包商的访谈，其与发行人的主要分包商均不存在关联关系、委托持股或其他利益安排。根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在将部分业务环节对外分包的情况。根据合同法第二百七十二条规定，总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。根据中华人民共和国建筑法的相关规定，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人，禁止承包单
12、位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人；建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。根据建设工程勘察设计管理条例的相关规定，除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。第5页基于上述，并根据相关分包合同和对应主合同，上述分包不涉及发行人承揽业务的主体部分，但存在少数分包商不具备相应资质的情形，不符合相关法律法规规定或部分合同约定。但根据发行人的说明，前述分包系为解决项目工期紧张而人手不足
13、的问题，且系将建设工程勘察设计业务的非主体部分进行分包。上述合同为特定建设项目的发包方与发行人签署相关业务合同，发行人最终向发包方提交工作成果并向发包方承担该等业务合同约定的全部责任与风险，发行人不存在因上述分包问题而产生纠纷或赔偿的情形。就发行人报告期内签署的金额 100 万元以上的分包合同，中介机构通过向业主发函及由相关业主出具声明的方式进行核查，上述合同金额占报告期内分包合同总金额比例为84.05%。截至本补充法律意见书出具之日，中介机构已取得业主确认的分包合同金额占上述 100 万元以上合同金额的比例为 71.02%，前述业主已通过回函、出具声明等方式确认知晓该分包事项，对该事项无异议
14、，且与发行人就该分包事项不存在争议及潜在纠纷。且根据发行人的说明，上述项目均处于正常履行中，发行人不存在因项目质量或分包问题而导致其与相关业主单位产生重大纠纷或赔偿的情形。经本所律师查询公开信息，发行人不存在因项目质量或分包问题而产生的尚未了结的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁。因此，发行人上述分包安排不存在发生法律纠纷的重大风险。综上所述，发行人主要分包商与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、委托持股或其他利益安排，上述分包安排不存在法律纠纷，报告期内不存在因分包产生纠纷或赔偿的情形。三、 补充问题 7：请发行人说明报告期内是否存在违反资质要求开展业务的情形，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查意见。本所律师已在律师工作报告第八章、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）中披露了发行人及其子公司主营业务所需共计 26 项业务资质，截至本补充法律意见书出具之日，该等资质均在有效期内。根据发行人提供的主营业务资质证书、业务合同及相关招标、中标文件，发行人具备主营业务所需资质。根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人报告期内前十大客户及供应商，发行人报告期内不存在因不具备相关资质承揽业务而发生任何争议及纠纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 。 此 外 ， 经 本 所 律 师 查
