《22、限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《22、限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、【】律师事务所关于【】股份有限公司限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书致：【】股份有限公司【】律师事务所（以下简称“【】”）接受【】股份有限公司（以下简称“公司”或“【】”）的委托，作为【】限制性股票激励计划回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）的法律顾问，就本次回购注销及本次限制性股票解锁事项，出具本法律意见书。【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（以下简称“限制性股票激励计划”）系依据当时有效的上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法（试行）”）及相关配套制度制定，
2、并于 2016年 1月 22日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。【】根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、管理办法（试行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和【】股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，【】依据律师事务所从事证券法律业务管理办法管理办法（试行）及相关配套制度已于上市公司股权激励管理办法实施之日即2016年8月13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在上市公司股权激励管理办法施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照
3、原管理办法（试行）及相关配套制度执行。和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及【】认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了【】为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给【】的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，【】对有关事实进行了查证和确认。【】及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
4、了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。【】仅就与公司本次回购注销及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政去、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。【】不对公司本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，【】已履行了必要的注意义务，但该等
5、引述不应视为【】对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，【】依赖有关政府部门、【】或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。【】同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。【】同意公司在其为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
6、法律上的歧义或曲解，【】有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。【】根据公司法、证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、 本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉限制性股票激励计划的实施情况1. 2016年 1月 7日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了关于的议案、关于的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案等与限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事就【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计
7、划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。2016年 1月 7日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了关于的议案、关于的议案、关于核查中激励对象名单的议案等与限制性股票激励计划相关的议案，对激励对象名单进行了核查，认为【】股份有限公司限制性股票激励计划（草案）中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。2. 2016年 1月 22日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于的议案、关于的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案等相关议案。3. 2016年 2月 16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了【】股份有限
8、公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案、【】股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案等相关议案。本次股权激励计划授予激励对象人数由 527名调整为 492名，授予限制性股票总量由 330.5854万股调整为 315.7354万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2016年 2月 16日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了【】股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案和【】股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相关法规的要求。4. 2016年 4月 22日，公司召开第
9、二届董事会第七次会议，审议通过了关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案。2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为 3,137,854股。2016年 4月 19日，致同会计师事务所出具了【】股份有限公司验资报告（致同验字（2016）第 110ZA0220 号），审验认为截至 2016年 4月 14日止，所有激励对象已将认购资金存入公司账户，认购金额合计 268,223,759.92元。5. 2016年 5月 5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授
10、予日为 2016年 2月 16日，授予对象 484人，授予数量 3,317,854股，授予价格为 85.48元/股。6. 2016年 5月 20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。独立董事于 2016年 5月 20日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2016年 5月 20日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离
11、职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计2 万股，回购价格为 85.48元/股，回购款合计 1,709,600元。7. 2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2016年 12月 5日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
12、股票的议案。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 121,171股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计【】元。8. 2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。独立董事发表了独立
13、意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。2017年 3月 17日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,815 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予
14、价格一致，回购款合计 1,111,240元。9. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案和关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2017年 4月 26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案和关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。经核查，监事会认为：（1）就关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案，除因5 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余454 名
15、激励对象均符合管理办法（试行）、限制性股票激励计划等相关规定，其中 3 名激励对象绩效评价结果为 C级，按本次解锁比例的80%解锁，其余激励对象均满足本次全比例解锁条件；且公司业绩指标等解锁条件已达成，满足限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续；（2）就关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，(i) 原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾共计5 人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上5人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 39,088股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计854,800元；(ii) 3 名股权激励对象因20
