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1、北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书致：奥士康科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励（以下简称“备忘录第4号”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和奥士康科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受奥士康科技股份
2、有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目
3、的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法第2页律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真
4、实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、 公司实施股权激励计划的条件（一）经中
5、国证监会关于核准奥士康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171990号）核准以及深圳证券交易所关于奥士康科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上（2017）776号）同意，奥士康发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称为“奥士康”，股票代码为“002913”。奥士康目前持有益阳市工商行政管理局于2018年 1月 22日核发的营业执照（统一社会信用代码：914309006735991422），其住所为益阳市资阳区长春工业园龙塘村，法定代表人为程涌，注册资本为 14,405.2万元，经营范围为“研第3页发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚
6、挠印刷电路板及封装载板项目的筹建；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 。根据奥士康提供的营业执照公司章程及奥士康的说明并经本所律师在见书出具之日，奥士康依法设立并有效存续。（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字20182447 号奥士康科技股份有限公司审计报告、天职业字20182447-3 号奥士康科技股份有限公司内部控制审计报告、奥士康的说明并 经 本所律 师 在中国 证监 会“ 证 券期 货 市 场 失信 记 录 查 询 平 台 ”（ 以 及 巨 潮 资讯 网站（1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
7、否定意见或者无法表示意见的审计报告；2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4 法律法规规定不得实行股权激励的；5 中国证监会认定的其他情形。综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，奥士康为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合管理办法第七条规定的实施股权激励计划的条件。第4页二、 本激励计划的主要内容2018年 4月 20日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（以
8、下简称“激励计划（草案）”）。根据激励计划（草案），本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期、限制性股票授予价格的确定方法、激励对象获授和解除限售限制性股票的条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容如下：（一） 本激励计划的实施目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
9、人才，充分调动奥士康管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据公司法证券法管理办法备忘录第 4号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合管理办法第九条第（一）项的规定。（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围1 根据激励计划（草案），本激励计划的激励对象根据公司法证券法和管理办法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的
10、主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2 根据激励计划（草案），本激励计划首次授予的激励对象共计 132第5页人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3 根据公司第一届监事会第九次会议决议、公司的确认函及激励对象的承诺函并经本所律师在中国证监会“证券期货
11、市场失信记录查询平台”公开目录”（券期货监督管理信息公开目录”（国证监会广东监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（信息公开（国裁判文书网（行人信息查询网（之日，本激励计划的激励对象不存在管理办法第八条第二款所述的下列情形：（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6） 中国证监会认定的其他情形。综上，本所
12、认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合管理办法第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合管理办法第八条的规定。第6页（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配1 根据激励计划（草案），本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，股票种类为人民币 A股普通股，符合管理办法第十二条的规定。2 根据激励计划（草案），本激励计划拟向激励对象授予 418.03 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.90%，本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
13、及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合管理办法第十四条第二款的规定。3 根据激励计划（草案），本激励计划预留授予限制性股票 83.61万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，符合管理办法第十五条第一款的规定。4 根据激励计划（草案），本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授数量（股）占授予权益总量比例占目前总股本的比例1徐文静董事、副总经理1,000,00023.922%0.694%2核心技术（业务）人员131人2,344,20071.673%1.627%3预留部分836,05020.000%0.580%合计4,180,250100.000%2.902%综上，本
