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1、江苏省国信资产管理集团有限公司2017 年度第二十三期超短期融资券法律意见书致：江苏省国信资产管理集团有限公司江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所”）接受江苏省国信资产管理集团有限公司（下称“发行人”）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令【2008】第1号，下称“债务融资工具管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（下称“超短期融资券业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、非金融企
2、业债务融资工具注册发行规则、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行2017年度第二十三期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项，出具本法律意见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发
3、行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：一、关于发行人本期超短期融资券发行主体1、发行人具有法人资格发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本200 亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。2、发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规发行人2001 年8 月28 日经江苏
4、省人民政府省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知（苏政发2001108 号）批准，经对原江苏省国际信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。2002 年2 月22 日，发行人取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本56 亿元。2006 年11 月20 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的通知（苏国资2006126 号）批准，发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司，重组工作完成后注销江苏省国有资产经营（控股）有限公司。2007 年5 月11
5、 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复（苏国资复【2007】23 号），同意发行人注册资本由56 亿元调增为100 亿元，主要由吸收合并企业国有资本及发行人累积的资本公积转增；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司验资报告（苏天会审二【2007】196 号）验资确认并进行了工商变更登记。2010 年7 月2 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于省国信集团舜天集团重组方案的批复（苏国资复【2010】73 号），批复同意将江苏舜天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人，江苏舜天国际集团有限公司成为发行人的全资子公司。2012 年5
6、 月9 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意江苏省国信资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复（苏国资复【2012】42 号），批复同意发行人用资本公积转增实收资本100 亿元，转增后发行人实收资本由100 亿元调整为200 亿元；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司验资报告（苏天会验【2012】14 号）验资确认并进行了工商变更登记。5、发行人依法有效存续发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，
7、发行人具备公司法、债务融资工具管理办法、超短期融资券业务规程所规定发行本期超短期融资券的主体资格。二、关于发行人本期超短期融资券发行程序1、发行人本期超短期融资券的内部决议2016 年5 月11 日，发行人召开临时董事会，董事会同意发行人按照相关规定，向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据）。2016 年6 月15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委关于同意省国信集团申请统一注册债务融资工具的批复，同意发行人向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券和中期票据（含长
8、期限含权中期票据）。经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司章程的规定。2、发行人本期超短期融资券的发行发行人已于2016 年8 月26 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书（中市协注2016DFI42 号）。根据接受注册通知书，同意发行人在该通知书落款之日起两年有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。发行人上述债务融资工具由中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限
9、公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、华泰证券股份有限公司联席主承销。本期超短期融资券发行金额为人民币10 亿元、发行期限为30 天。本所律师认为：发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已在交易商协会注册，符合公司法、债务融资工具管理办法和超短期融资券业务规程的规定，本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内的发行。三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构1、发行人本期超短期融资券的募集说明书经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法、超短
10、期融资券业务规程及交易商协会相关规则指引编制了江苏省国信资产管理集团有限公司2017 年度第二十三期超短期融资券募集说明书（下称“本期超短期融资券募集说明书”）。本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信状况、发行人2017 年三季度主营业务及财务情况、超短期融资券信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、本期超短期融资券发行有关机构、备查文件、附录。经本所律师核查，发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露工作安排规定了：超短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存
11、续期内重大事项的信息披露、超短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。本所律师认为：本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。2、发行人本次超短期融资券的评级报告根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA、评级展望为稳定。发行人符合超短期融资券业务规程关于企业发行超短期融资券应披露企业主体信用评级的规定。经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的资质。中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重
12、大利害关系，中诚信国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。本所律师认为：出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关资质，与发行人不存在关联关系。3、发行人本期超短期融资券的法律意见书发行人聘请本所担任本期超短期融资券的专项法律顾问，本所指派吴朴成律师、沈义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证，是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有律师执业证的执业律师。本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
13、本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。4、发行人本期超短期融资券的审计报告江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。经本所律师核查：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省商行政管理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执业证书。在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资质。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。本所律师认为：出具审计报告的江苏
14、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。5、发行人本期超短期融资券的主承销商发行人本期超短期融资券的承销方式为组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。本期超短期融资券发行的主承销商为兴业银行股份有限公司（下称“兴业银行”），本所律师核查了兴业银行的中华人民共和国金融许可证、企业法人营业执照。兴业银行为交易商协会会员，具备担任超短期融资券主承销商的业务资格。兴业银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，兴业银行与发行人不存在关联关系。本所律师认为：兴业银行具备主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关系。综上所述，
15、本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构符合债务融资工具管理办法、超短期融资券业务规程和交易商协会相关规则指引的规定。四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险1、发行人本期超短期融资券的发行金额根据本期超短期融资券募集说明书，本期超短期融资券发行金额为人民币10 亿元，发行期限为30 天。2、发行人本期超短期融资券的募集资金用途发行人本期超短期融资券的募集资金10 亿元，全部用于归还发行人本部到期债务。发行人募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及超短期融资券业务规程的规定。3、发行人治理情况发行人为江苏省人民政府授权的国有资产投资主体，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的出资人和实际控制人。发行人设董事会、监事会、经营管理层。发行人董事会由5 至7 名董事组成，其中职工董事1 名，外部董事若干名；董事会成员中职工董事由发行人职工大会选举产生，外部董事由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会选聘，其他董事按规定程序由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会委派；董事会设董事长一名，董事会每届任期三年，董事任期届满，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会考核合格可连任，其中外部董事连任不得超过两届。发行人监事会由监事会主席、专职监事和2 名职工监事共6 名成员组成；监事会主席、专职监事由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会委派
