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1、北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之法律意见书二零一八年一月第2页北京市金杜律师事务所关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革的法律意见书致：成都前锋电子股份有限公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司股权分置改革的指导意见（以下简称“指导意见”）、上市公司股权分置改革管理办法（以下简称“股改办法”）、上市公司股权分置改革业务操作指引、律师事务所从事证券法律业务管理办法（以下简称“证券法律业务管理办法”）、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（以下简称“证券法律业务执业规则”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
2、及成都前锋电子股份有限公司章程的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“前锋股份”）的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件、资料，包括相关各方提供的有关政府主管部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次股权分置改革有关事项向相关各方及其董事、监事或高级管
3、理人员、公司主要非流通股股东作了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到本次股权分置改革相关各方的如下保证：1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料
4、、副本材料、复印材料、确认函或证明；第3页2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供前锋股份为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司部分或全部在股权分置改革说明书中引用或根据监管部门审核要求
5、引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本所及经办律师依据中华人民共和国证券法、证券法律业务管理办法及证券法律业务执业规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权分置改革相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：第4页释 义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：前锋股份/公司指成都前锋电子股份有限公司四川新泰克指四川新泰克数字设备有限责任公司电子工业协会指四川省电子工业质量管理协会北汽集团指北京汽车集团有限公司
6、北汽新能源指北京新能源汽车股份有限公司保荐机构/中信建投指中信建投证券股份有限公司本所指北京市金杜律师事务所天健兴业评估指北京天健兴业资产评估有限公司股权分置改革协议指四川新泰克和电子工业协会于2018年1月18日签署的关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之协议书股权分置改革说明书指成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书股改办法指上市公司股权分置改革管理办法指导意见指关于上市公司股权分置改革的指导意见证券法律业务管理办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行）法律法规指已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其
7、他规范性文件的通称中国指中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会工商局指工商行政管理局上交所指上海证券交易所元指人民币元第5页正 文一、 前锋股份的主体资格（一）前锋股份的基本情况根据前锋股份持有的成都市工商局于 2018 年 1 月 17 日核发的统一社会信用代码为915101002019727706 的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（公司名称成都前锋电子股份有限公司住所成都市武侯区人民南路四段1号法定代表人胡革伟注册资本19,758.6万元人民币
8、公司类型其他股份有限公司（上市）经营范围电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期1992年10月6日营业期限1992年10月6日至永久（二）前
9、锋股份的设立及股本变更1. 1992 年改制设立1992 年 4 月，经成都市人民政府、成都市体制改革委员会审批同意，国营前锋无线电仪器厂改组为前锋股份，公司设立时股本总额（注册资金）为人民币6,888.6345 万元，其中国家股 3,780.6435 万股、法人股 1,508 万股、个人股 1,600万股。2. 1995 年调整国有股权结构第6页1995 年 10 月，经成都市国有资产管理局、成都市体制改革委员会批准，前锋股份从国家股股本中剥离出 7,706,435 股军品资产，即国家股股本由原 3,780.6435股，减少为3,010 万股。军品资产剥离后，公司股本总额为 6,118 万元
10、，其中国有法人股3,010 万股、社会法人股 1,508 万股、内部职工个人股 1,600 万股。3. 1996 年首次公开发行股票并上市1996 年 7 月 15 日，中国证监会以证监发字1996109 号批复同意前锋股份向社会公开发行人民币普通股。经上交所上证上（96）字第 064 号文批准，前锋股份股票自 1996 年 8 月 16 日起在上交所上市交易，股票简称“前锋股份”，代码：600733。前锋股份上市时总股本为 7,318 万股。4. 1996 年送股及资本公积金转增股本1996 年 11 月 15 日，经前锋股份第二届第二次临时股东大会审议通过，前锋股份按每 10 股送 3 股
11、红利对 1995 年度、1996 年度中期股利分配，同时按每 10股转增 2 股进行资本公积金转增股本。本次送股及资本公积金转增股本后，前锋股份总股本增加至10,977 万股。5. 1999 年送股及资本公积金转增股本1999 年 4 月 28 日，经前锋股份 1998 年年度股东大会审议通过，前锋股份以1998年底股本总额 10,977 万股每 10 股送 5 股、用资本公积金每 10 股转增 3 股。本次送股及资本公积金转增股本后，前锋股份总股本增加至 19,758.6 万股。6. 1999 年内部职工股上市1999 年 8 月 16 日，前锋股份内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，
12、根据中国证监会关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复，前锋股份内部职工股上市流通。基于以上，本所认为，前锋股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。（三）前锋股份不存在不得进行股权分置改革的异常情形第7页1. 根据公司及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的说明与承诺并经本所律师 在 中国证监会网站（ 上 交 所网站（2. 根 据 公 司 的 说 明 与承诺 并经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站（3. 根据公司及其控股股东四川新泰克的说明与承诺并经本所律师在中国证监会网站（4. 根据公司的
13、说 明 与 承 诺 并经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站（综上所述，本所认为，前锋股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及公司章程规定的应予终止的情形，也不存在股改办法第十九条规定的异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格。二、 提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的主体资格（一）非流通股股东的基本情况根据公司提供的截至 2017 年 9 月 13 日的全体股东名册，公司前十大非流通股股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）占非流通股份比例（%）占全部股份比例（%）1四川新泰克81,270,00066.6241.132四川青方资本管理有限公司8,370,0006.864.24第8页序号股东名称持股数量（股）占非流通股份比例（%）占全部股份比例（
