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1、拟收购资产涉及诉讼的法律意见书 北京市四海通程律师事务所关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司拟收购资产涉及诉讼的法律意见书致：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司收购管理办法（以下简称收购办法）、上市公司股权分置改革管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号豁免要约收购申请文件及其它有关规范性文件的规定，北京市四海通程律师事务所（以下简称本所）接受盛世达投资有限公司（以下简称盛世达或盛世达）的委托，作为本次收购中国石油化工股份有限公司（以
2、下简称中国石化）、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称江汉石油）、中国石化集团武汉石油化工厂（以下简称武汉石化）、中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化）持有的中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称武汉石油） 7338.703 万股股份事宜（以下称股份收购）的特聘专项法律顾问，就本次股份收购中所涉申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。本所律师曾就本次股份收购所涉及的豁免要约事项于2006年12月28日出具过法律意见书，并根据中国证监会2007年4月13日的有关反馈意见出具了补充法律意见书。现本所及经办律师就武汉石油拟收购资产涉及诉讼的有关情况，出具本次补充法律意见书。在本补充法律
3、意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：1、上海宫保-上海宫保投资管理有限公司2、盛世达-盛世达投资有限公司3、荣丰地产-北京荣丰房地产开发有限公司4、北京丰利-北京丰利投资有限公司一、关于荣丰地产持有北京市商业股权投资集合资金信托计划中11,500万元的信托劣后收益权的真实有效性和合法性问题补充意见：经本所律师核查，上海宫保于2004年
4、6月8日与中国对外经济贸易信托投资有限公司签署了北京市商业银行股权投资集合资金信托合同FOTIC（北商行）2004X038001001，根据该合同，上海宫保认购了人民币1.5亿元北京商业银行信托受益权，并随后签署了若干相关的补充协议，根据这些补充协议规定，中国对外经济贸易信托投资有限公司另行向上海宫保转让了5000万元的北京商业银行信托受益权。上海宫保共持有人民币2亿元的北京商业银行信托受益权2005年12月、2006年3月、2006年5月及2006年7月，上海宫保分四次共计向荣丰地产转让了其持有的1.15 亿元人民币的北京商业银行信托受益权。2006年8月31日，中国对外经济贸易信托投资投资
5、有限公司出具信托受益权转让登记确认书，确认荣丰地产享有北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额1.15亿元人民币；上海宫保享有北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额8500万元人民币。根据本所律师核查，上述事实和文件均真实存在和予以履行，且上述文件的签署及有关事实的履行不违反有关法律和法规的规定，因此荣丰地产持有北京市商业股权投资集合资金信托计划中1.15亿元的北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后收益权是真实有效和合法的。二、关于上海宫保、荣丰地产与北京丰利签署信托计划受益权转让协议行为是否合法，是否违背了重大资产重组中的相关承诺问题补充意见：经本所律师核查，2
6、007年1月24日，上海宫保、荣丰地产与北京丰利签署了信托计划受益权转让协议，该协议的内容为双方真实的意思表示，协议的签署行为亦为真实存在且不违反国家法律、行政法规的强制性规定以及有关信托计划收益权的相关文件和其他有关法律和法规的规定，是合法有效的，对各方当事人构成约束力。上述协议的合法性也已经在北京市高级人民法院在其（2007）高民初字第528号民事判决书中予以认定。上海宫保的控股子公司、荣丰地产的控股股东盛世达于2006年12月27日与武汉石油签署了资产购买协议，约定武汉石油以现金方式向盛世达购买其所持有的荣丰地产 90%的股权。在该协议中盛世达承诺在过渡期间运营内 不得承担或修改任何与房
7、地产资产有关的重大负债或其它重大责任，但正常业务经营的除外；或变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外。2007年1月24日，上海宫保、荣丰地产、北京丰利签署了信托受益权转让协议，上海宫保与荣丰地产在协议中承诺对各自在该协议项下的义务和责任相互承担连带责任。本所律师经核查认为荣丰地产作为盛世达的控股子公司，其签署信托受益权转让协议的行为可能导致其正常房地产资产和经营情况蒙受或有风险，作为盛世达拟置入武汉石油的资产组成部分将有可能影响置换后武汉石油资产的完整性和业务的连续性，因此盛世达的控股子公司-荣丰地产签订该协议使得盛世达关于其在过渡
8、期内运营的承诺未能得到充分的切实履行。经本所律师核查，信托受益权转让协议履行纠纷产生后，已经诉诸北京市高级人民法院，并且北京高级人民法院（2007）高民初字第528号民事判决书已经驳回了北京丰利公司关于双倍支付定金的诉讼请求，只要求荣丰地产返回已经收取的定金，上述判决以及上海宫保已经采取的有效补救措施（以下列明的），对消除盛世达未能切实履行过渡期间运营承诺造成的影响具有积极作用。三、关于北京丰利起诉荣丰地产和上海宫保事宜对拟置入资产权益和对重大资产重组是否构成实质影响问题。补充意见：经本所律师核查，信托计划受益权转让协议履行纠纷产生后，上海宫保于2007年7月19日向荣丰地产出具了承诺函，承诺
9、在2007年7月27日前以现金方式提请法院解除对荣丰地产的资产查封，将由上海宫保完全执行法院的判决。若荣丰地产因本次诉讼产生任何损失和费用，上海宫保将全额赔偿。北京高级人民法院（2007）高民初字第528号民事判决书已经判决上海宫保返还收取的5000万元定金及其利息，本所律师认为：若上海宫保如能切实履行上述承诺，将可以确保荣丰地产完全脱离承担法律赔偿责任，进而不会对重大资产重组构成实质影响。四、关于解决措施是否能恢复拟置入资产的完整性、安全性问题补充意见：经本所核查认为：若上海宫保进而切实履行了2007年7月19日对荣丰地产作出的承诺，在2007年7月27日以前现金方式提请法院解除对荣丰地产的
10、资产查封，且北京市高级人民法院接受了上海宫保的请求，上海宫保所提出的解决措施将能恢复拟置入资产的完整性、安全性。五、关于拟置入资产中，是否还有其他资产有类似情形问题补充意见：经我们向上海宫保、盛世达、荣丰地产（下统称承诺人）核查，并由其书面确认和保证-1、除上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司和北京丰利投资有限公司于2007年1月24日签订的信托计划受益权转让协议之外，北京荣丰房地产开发有限公司再未签订与信托计划受益权转让协议类似协议。2、除上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司和北京丰利投资有限公司于2007年1月24日签订的信托计划受益权转让协议之外，北京荣丰房地产开发有限公司再未承诺对关联方、关联自然人的债务或和法律责任相互承担连带责任或为关联方、关联自然人提供担保。3、从2006年7月31日至今，除正常的商品房、店铺销售、预售外，北京荣丰房地产开发有限公司再未作出可能导致股东权益发生重大变化的资产处置。同时，承诺人保证上述确认内容真实，无虚假陈述，并愿意承担相应的法律责任。在承诺人前述陈述真实的条件下，我们认为：拟置入资产中，没有其他资产有类似情形。北京市四海通程律师事务所经办律师：徐扬刘刚二零零七年七月十九日
