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1、关于XX证券股份有限公司拟设立XX-XX1期资产支持专项计划的法律意见书XX（顾）字2018第XXX【XX】号XXXX律师事务所XX市XX区XXXX路XX号XX大厦D座XX层电话： 传真： 法律意见书-关于XX证券股份有限公司拟设立XX-XX1期资产支持专项计划20法律意见书-关于XXXX证券股份有限公司拟设立XX-XX1期资产支持专项计划致：XX证券股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简称“XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书
2、。本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：1、中华人民共和国公司法；2、中华人民共和国物权法（以下简称“物权法”）；3、中华人民共和国企业破产法（以下简称“企业破产法”）；4、中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）； 5、中华人民共和国证券法；6、中华人民共和国担保法（以下简称“担保法”）；7、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）；8、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引（以下简称“尽职调查工作指引”）；9、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（以下简称“信息披露指引”）；10、资产支持专项计划备
3、案管理办法（以下简称“备案管理办法”）；11、 资产证券化业务基础资产负面清单指引（以下简称“负面清单指引”）；12、资产证券化业务风险控制指引。本所声明事项如下： 1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见； 2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实
4、的了解和判断，依赖于XX证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性； 3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见； 4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评
5、级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证； 5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划文件作出任何保证。在上述声明内容的基础上，本所律师出具法律意见如下： 一、 专项计划所涉各方1、 原始权益人/卖方：指XX国际信托有限公司（以下简称“XX信托”）；2、 计划管理人：指XX证券股份有限公司；3、 资产服务机构1：指XX银行股份有限公司（以下简称“X
6、X银行”）；4、 资产服务机构2：指XX国际信托有限公司；5、 资产服务机构：指资产服务机构1和/或资产服务机构2的统称；6、 买方：指XX证券股份有限公司（作为计划管理人，代表“XX-XX1期资产支持专项计划”）；7、 托管银行：指XX银行股份有限公司XX分行（以下简称“XX银行XX分行”）；8、 推广机构：指XX证券股份有限公司；9、 登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；10、 评级机构：指XX信用评级有限公司；11、 会计师事务所：指XX会计师事务所（特殊普通合伙）。 除本法律意见书另有定义以外，本法律意见书中的词语、其他简称以及解释规则与XX-XX1期资产支持专项计
7、划说明书和XX-XX1期资产支持专项计划标准条款中所定义的词语以及所列示的解释规则具有相同的含义。二、 关于XX证券设立专项计划拟提交的备案材料 XX证券为设立专项计划提供了以下备案材料：1、 XX-XX1期资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）；2、 XX-XX1期资产支持专项计划信用评级报告；3、 专项计划交易文件，包括：1) XX-XX1期资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）；2) 资产支持证券认购人与计划管理人签署的XX-XX1期资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）；3) 计划管理人与原始权益人签署的XX-XX1期资产支持专项计划资产买卖协
8、议（以下简称“资产买卖协议”）；4) 计划管理人与资产服务机构签署的XX-XX1期资产支持专项计划服务协议（以下简称“服务协议”）5) 计划管理人与托管银行签署的XX-XX1期资产支持专项计划托管协议 （以下简称“托管协议”）；4、 XX信托营业执照、公司章程。经审查，XX证券已经按照备案管理办法、管理规定、信息披露指引的有关规定制作了完整的备案材料。三、 关于专项计划所涉交易主体的资格、资质及内部授权(一) 关于XX信托进行本次专项计划有关交易的主体资格和授权XX信托拟作为专项计划项下基础资产的原始权益人、卖方及资产服务机构2，向计划管理人转让基础资产，并与资产服务机构1共同为专项计划提供基
9、础资产管理相关服务。XX信托持有北京市工商行政管理局20XX年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
10、的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） XX信托持有中国银行业监督管理委员会【】监管局核发的编号为【】的金融许可证，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。XX信托拟作为受托人设立XX信托XX13号财产权信托 、XX信托XX14号财产权信托 （以下简称“财产权信托”/“信托”），XX信托信托【】于【】年【】月【】日作出关于同意设立前述财产权信托的审批意见，编号为【】的XX信托XX13号财产权信托 之信托合同、编号为【】的XX信托XX14号财产权信托 之信托合同（
11、以下简称“信托合同”）均已签署并生效，信托在委托人与XX信托按照信托合同约定完成信托财产的交付后生效。依据信托合同第7.4款，XX信托有权在信托期限内向XX证券设立的专项计划转让信托项下的委托贷款资产、盈合信托受益权的全部或部分，将对应信托财产处置变现并在转让后担任受让方的服务机构。本所律师认为，XX信托为依据中国法律合法成立并有效存续的法人主体，由其作为受托人的信托依据信托合同生效后，其有权依据信托合同约定作为受托人代表其管理的信托作为专项计划的原始权益人转让基础资产、并作为资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务。(二) 关于XX证券作为专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格、资质和内
12、部授权 1、 XX证券作为专项计划计划管理人、推广机构的主体资格及资质XX证券现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXX的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。XX证券现持有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于【】年【】月【】日核发的编号为【】经营证券业务许可证，有效期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经
13、审查，XX证券已获得中国证监会核准的经营证券业务的资格。经审查中国证券监督管理委员会关于核准XX证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复（证监许可号），XX证券具备客户资产管理业务资格。2、 XX证券作为计划管理人的内部授权经管理人确认，201X年【】月【】日，XX证券按照XX证券股份有限公司资产证券化业务审核工作规程规定，召开资产证券化委员会会议，对“XX-XX1期资产支持专项计划”进行内核，经过表决全体参会委员全部同意，最终资产证券化委员会形成决议同意项目申报。综上所述，本所律师认为，XX证券为依据中国法律合法成立并有效存续的证券公司，其已获准从事客户资产管理业务，符合管理规定第二条的规
14、定，具备担任专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格、资质，并已获得合法有效的内部授权。(三) 关于XX银行及其XX分行参与本次专项计划有关交易的主体资格XX银行拟作为专项计划项下资产服务机构1，与资产服务机构2共同为专项计划提供基础资产管理相关服务；同时，专项计划的托管银行为XX银行XX分行。1、XX银行主体资格XX银行现持有XXX市工商行政管理局20XX年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXW的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政
15、府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）XX银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为BXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的金融许可证，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。经核查证监会网站公布的证券投资基金托管人名录（201X年XX月），XX银行股份有限公司具备证券投资基金托管人资格。2、XX银行XX分行主体资格XX银行XX分行现持有XX市工商行政管理局201X年XX月XX日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXN的营业执照，该营业执照现行有效。经核准的经营范围为：人民币存款、贷款、结算业务
