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1、（一）案例一至案例四一、理论知识题（每小题8分，共40分）I,运用案例一的背景及案例资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。答：董事会是公司的决策机关，对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容涉及一般业务上的监察，也涉及会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。审计委员会是董事会下设的监督机构,向董事会负责并报
2、告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。2、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。答：法人治理结构涉及四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者,在有限公司,股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生
3、产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由涉及总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责解决公司的平常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责解决公司的平常经营事务。其中，总经理是负责公司平常业务活动的最重要的管理人员。监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容涉及一般业务上的监察,也涉及会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。3
4、、从教材案例二出发，评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。答:体制因素是传统国有大中型公司的各种弊端的根源，其基本特性是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有公司改革的目的是使传统公有制公司成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有公司快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中设有效的方法。国有公司通过正本地程序或手段对公司自身进行改造设计，达成上市的规定，并依托逐渐完善的资本市场改善公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全公司的各项制度、选拔并充足激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改
5、造过程。而如何通过股票发行来满足公司的资金需求进而实现可连续发展的目的，如何保证公司募集资金的投向不违反股东们的意愿和损害股东的利益（重要是中小股东），或者说如何将长期处在国有公司体制下的一块优质资产转变为现代公司制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，并且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。4、参考教材案例三，若与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？答：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付,因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税 ，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较
6、低。债券融资还可以锁定成本，特别是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构;而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，假如公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地运用外部债务资金来扩大公司规模,则可增长公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺陷也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增长公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。5、根据教材案例四的内容
7、，说明拟定债券筹资利率应考虑的因素。答:公司债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂,拟定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量减少利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，拟定债券利率应重要考虑以下因素：现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依公司的不同从属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方
8、式拟定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目的之间进行平衡，并兼顾存款人、公司、银行和财政利益。债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当减少，反之，则应适当提高。二、综合案例分析题（6 0 分）董事会战略发展委员会实行细则董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，重要负责对公司长
9、期发展战略和重大投费决策进行研究并提出建议。1、人员组成:战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少涉及一名独、7：董事。战略发展委员会委员由董事长、一半以上独立堇事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生,若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组 长 1 一2名。2 劣、职责权限:（1
10、）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对 公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;对 公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议：对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实行进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责、委员会的提案提交董事会审议决定。3、决策程序：投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:由公司有关部门或控股（参股）公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由投资评审小组进行初审，签发立项意见
11、书，并报战略委员会备案;（3）公司有关部门或者控股（参股）公司对外进行协议、协议、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；由投资评审小组进行评审,签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。规定 根据下列案例资料,对新希望的董事会中的战略发展委员会功能进行分析。特别说明 分析字数应在1 0 0 0字以上。参考要点：一方面对新希望中战略发展委员会的功能与教材案例一华南石化股份公司的战略发展委员会的功能进行比较并分析的差异：案例一中华南石化股份有限公司在董事会下设发展战略委员会。发展战略委员会的职责是
12、：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参考意见；组织研窕国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改善和调整的建议；对股份公司职能部门拟定的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见;完毕董事会交办的其他工作。4 四川新希望战略委员会的职责权限:对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议;对 公司章程规定须
13、经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对 公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议：对以上事项的事实进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。两者的区别：教材中华南石化股份公司的发展战略委员会的职能范围比本资料中的发展战略委员会研究范围要大 教材中的发展战略委员会是就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题进行研究。本资料中的发展战略委员会重要对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议。本资料中的发展战略委员会研究问题的范围较窄。教材中的
14、发展战略委员会组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。本案例中的发展战略委员会对此项职能规定较细，但对此职能未规定明确的内容，只是提及对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。教材中的发展战略委员会不仅要调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改善和调整的建议；而在本案例中仅仅是对以上事项的事实进行检查。同时该学员对新希望公司的战略发展委员会提出了改善的建议：该战略发展委员会在职责范围上不要只限定在公司自身的研窕层面，一定要与国家宏观面上的内容相连，
15、由于宏观层面的内容对公司的发展具有重要影响,宏观层面的变动将改变公司运营的外部环境，在此环境下生存和发展的任何一个经济组织都必须对诸如法律、政策等宏观层面予以特别关注，作为堇事专门的发展战略委员会自然应将宏观层面的研究纳入工作范围之中。A该战略发展委员会在职责设定上应更为细化一些,否则职责将流于形式而不能达成设立该委员会的目的。为了保证战略委员会真正发挥作用，在其职责权限设立时应注意其可行性,保证委员会的工作落到实处，最佳还同时设立一些监督检查机制，在这一点上，四川新希望在其战略发展委员会职责权限明确提出了要对各项事项的事实进行检查。（二）案例五至案例八一、理论知识题（每小题8 分，共 4 0
16、 分）I、根据教材案例五的内容，阐述并分析：，固定资产投资的评价方法有哪些？为什么非折现法只能作为参考指标？答:评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中,常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简朴易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的:不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。并且指标高低的判断标准也不易选择。正由于此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收归I所有初始投资所需要的时间，一般用年表达。由于初始投资的收回重要依赖营业钞票净流量，因此，投资回收期的计算因营业钞票净流量的发生方式而异。静态投资1 可收法简朴易懂，并且根据投资收I可时
