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1、VIE协议控制之购买选择权暨委托协定购买选择权暨委托协定是VIE协议中的一种重要组成部分，主要用于规范VIE结构下的股权交易和管理事务。本文将介绍购买选择权暨委托协定的定义、特点、应用和缺点。一、购买选择权暨委托协定的定义购买选择权暨委托协定是VIE协议中的一种协定，是指VIE公司拥有对境内公司的股票购买选择权，但不直接持有这些股票，在VIE协议签订时，VIE公司将其拥有的权利委托给一家境内公司管理，该境内公司为VIE公司的代理人，管理其股权，为VIE公司掌握境内公司的实际控制权。在购买选择权暨委托协定中，VIE公司作为股票的实际控制方，通过委托代理人来管理所持有的股票，从而在法律层面上实现对
2、境内公司的实际控制，并通过此方式将境内公司纳入VIE公司的控制范围之内。二、购买选择权暨委托协定的特点购买选择权暨委托协定的主要特点如下：1. 实现实际控制VIE协议中一般是由境内公司的股东与VIE公司之间签订协议，通过购买选择权暨委托协定，VIE公司可以通过设立代理公司实际掌控境内公司的实际控制权，实现对境内公司的实际控制，从而达到掌控境内公司的目的。2. 减少法律风险VIE协议中，VIE公司为了规避法律风险，往往将其拥有的股权委托给境内公司代理管理，境内公司管理的股份相当于是VIE公司对境内公司的控制凭证，从而避免直接持有境内公司股份产生的法律风险。3. 稳定治理结构VIE公司通过购买选择
3、权暨委托协定，实现对境内公司的实际控制，确保在治理上具有稳定性，有利于境内公司的发展。4. 操作复杂VIE协议签订后的股权管理过程相对复杂，VIE公司需要将所持有的股权委托给代理人管理，而境内公司股东必须签署相关的委托协议。三、购买选择权暨委托协定的应用购买选择权暨委托协定是VIE协议中的重要协议之一，适用于不同行业和不同模式的公司，如电子商务、通讯和金融等领域。例如，阿里巴巴在2000年国内外上市前，将其拥有的阿里巴巴网络技术有限公司（后更名为阿里巴巴（中国）有限公司）的股权通过VIE协议委托给境内公司管理，从而掌握了该公司的实际控制权，预防了国内外上市后可能面临的法律风险，确保了其成功上市
4、。四、购买选择权暨委托协定的缺点1. 监管风险VIE协议难免会受到监管部门的关注和限制，如中国证监会2018年发布的关于规范发行外资股份第二批试点企业的通知中，指出对VIE所涉及的行业进行严格审查，对关于对“不可控”VIE企业股权结构的重要提示提出一系列要求和措施，如限制境内公司的股权融资、风险控制等。2. 法律风险VIE协议属于法律灰色地带，如2006年，原国务院颁布的关于境内居民以资产或者股权作价投资境外上市中介机构暂行规定第十五条中，就明确规定了禁止以境外上市为目的设立VIE结构的行为。3. 金融风险VIE协议作为金融工具，其价值会受到市场、行业和公司等多种因素的影响，具有一定的市场风险。总之，购买选择权暨委托协定是VIE协议中的一种重要形式，可以帮助VIE公司获得对境内公司的实际控制权，规避法律风险，稳定治理结构，有利于境内公司的发展。但由于涉及法律灰色地带、监管限制和市场风险等问题，需要谨慎使用。2 / 2
