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1、XX基金管理有限公司公司章程（草案）第一章 总 则 为维护XX基金管理有限公司（以下简称“公司”）、基金份额持有人、公司股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、证券投资基金管理公司管理办法和证券投资基金管理公司治理准则（试行）等法律法规，制订本章程。第一条 公司是依照公司法、基金法和其他有关法律法规的规定设立并经工商局登记注册的有限责任公司。第二条 公司名称：XX基金管理有限公司英文名称：CCC Management Co.,Ltd. 公司住所：X。 第三条 依法履行批准或报告程序后，公司可在中国
2、境内外设立子公司、分公司或其他分支机构。第四条 公司注册资本为人民币伍亿（￥500,000,000）元，应于公司设立日前由股东以货币形式一次性缴足。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。第六条 公司的营业期限为永久存续。第七条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对其债务承担责任。 第九条 公司章程自公司成立之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员及公司其他人员均具有约束力。第十条 本章程所称高级管理人员指公司的董事长暨法定代表人、总裁（总经理）、督
3、察长、副总裁（副总经理）以及实际履行上述职务的其他人员。本章程所称经理层人员指总裁、副总裁以及实际履行上述职务的其他人员。第十一条 本章程内容与法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的强制性内容不一致的，以法律、行政法规以及中国证监会规定为准。当章程内容与涉及股东与公司之间权利义务的其他协议、合同相冲突的，以章程为准。 第二章 经营宗旨与经营范围第十二条 公司的经营宗旨：公司必须遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，依照诚实信用、审慎忠实、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管理和运用基金资产，遵循基金份额持有人利益优先、公平对待公司管
4、理的不同基金财产和客户资产的原则，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，为基金份额持有人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。第十三条 公司的经营范围 （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理；（四）特定客户资产管理；（五）中国证监会许可的其他业务。第三章 股本与股东第十四条 公司的唯一股东为：XX股份有限公司注册资本：人民币X万元整住所：X法定代表人：X经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备第十五条 公司成立后，公司需向股东签发加盖公司公章的出资证明书。出资证明书应载明以下各项：（一）公司名称；
5、（二）公司成立日期：（三）公司注册资本；（四）股东名称及其缴纳的出资额与出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；记载于股东名册的股东，依股东名册主张行使股东权利。第十七条 自公司成立之日起，公司股东不得将其认缴的出资（所持股权），以任何形式设立任何担保。第四章 注册资本的增减第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规定，经股东决定批准后，公司可增加其注册资本。公司增加注册资本，股东必须以货币资金实缴。经股东批准，公司可实行员工持股计划，建立长效激励约束机制。第十九条 公
6、司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东决定批准，公司可减少其注册资本。公司减资后的注册资本额不得低于法定的最低限额，并应履行相应的程序。第二十条 公司所作的任何增资或减资，均须依法提交中国证监会批准或履行报告程序。第五章 股权转让第二十一条 自公司设立取得中国证监会批准并办理工商登记之日起3年内，公司股东不可出让其所持本公司股权。如果股权转让导致本章程规定的股东持股比例发生变化，则股东（如果仍是公司的股东）与新股东（如有）应对本章程进行适当修订，以反映出新的股权比例情况及新股权比例下的公司治理结构。公司的股权转让必须符合本章程、法律法规及监管部门的有关要求，股权受让方应满足受让相应
7、股权的法定资格和条件。第二十二条 股权转让完成后，公司应在公司登记机关办理股权变更手续。转让股权的股东应当交还公司原先出具的出资说明书，公司应向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。第六章 股东的权利和义务第二十三条 公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划： （二）选举与更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案： （六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（七
8、）对公司增加或减少注册资本作出决定；（八）对增加新股东及股东数量的变更作出决定；（九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决定； （十一）对更改公司名称作出决定；（十二）修改公司章程；（十三）批准公司的股权激励计划方案；（十四）对单次金额或同类的连续性事项在12个月内累计金额超过人民币五千万元（RMB 50,000,000）或等额外币的公司固有资金运用（包括投资事项）或公司资产处置事项作出决定；（十五）决定公司子公司的设立、收购或者处置；（十六）审议批准公司业务范围的改变；（十七）公司聘用、解聘会计师事务所；（十八）中国法律或公司章程规定的其他职权
9、。第二十四条 公司股东的权利和义务除第二十三条规定的职权外，公司股东享有以下权利： （一）按照出资比例取得股息、红利和其他形式的利益分配； （二）对公司管理和业务活动提出建议或者质询； （三）公司终止或者清算时， 按照出资比例参加公司剩余财产分配； （四）有权查阅如下信息、资料， 并获得下列信息或者资料的复印件： 1.本章程； 2.公司财务报告及公司年度报告； 3.公司董事、监事、高级管理人员和基金经理的个人简历； 4.董事会会议记录； 5.公司按照中国法律应予以披露的其他信息。（五）根据法律、法规以及本章程规定转让其持有的股权；（六）中国法律和章程赋予的其他权利。公司股东承担以下义务：（一）
10、遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（二）按规定的方式足额缴纳认缴出资额：（三）应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产；（四）不得要求公司为其或者其他机构、个人提供融资或者担保（为公司所管理的保本基金提供担保除外）及进行不正当关联交易；（五）股东应直接持有公司股权，不得
11、为其他机构和个人代为持有股权，不得委托其他机构和个人代为持有公司股权；（六）不得越过董事会直接任免公司的高级管理人员；不得违反公司章程规定干预公司的投资、研究、交易等具体事务以及公司员工选聘等事宜；（七）不得直接或者间接要求公司董事、经理层人员及公司员工提供基金投资、专户投资、研究等方面的非公开信息和资料；（八）不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的非公开信息为任何人谋利，不得将此公开信息泄露给任何第三方；（九）当突发事件影响公司经营稳定时，公司股东应当按照有利于保护基金份额持有人利益原则通过召集有关当事人等方式妥善处理有关事宜，并按照中国证监会的要求承担相应的责任；（十）股东
12、应履行对公司的诚信义务，其出现如下情形时，应立即书面通知公司：1.名称、住所变更； 2.控股股东或者实际控制人变更；3.所持公司股权被人民法院财务财产保全、执行措施； 4.拟转让所持公司股权； 5.发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组； 6.被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入破产程序； 7.被监管机构或者司法机关立案调查； 8.其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项。 （十一）根据法律、法规以及本章程应承担的其他义务。第七章 董事和董事会第二十五条 公司的董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，其任职资格必须符合公司法、基金法、
13、证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法及其他法律法规的有关规定，其任免应向中国证监会或其派出机构、行业自律组织报告。第二十六条 董事的任期为三年，经股东继续委派后可以连任。董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应尽快委派新任董事填补因董事辞职产生的空缺。第二十七条 在董事任满之前，股东不得无故撤
14、换其职务。股东在董事任满前解除其职务的，应当书面说明理由。被解除职务的董事有权向股东、中国证监会及相关派出机构陈述意见。如果因某一董事退休、撤换、辞职、生病、丧失行为能力或死亡而在董事会上出现空缺，由股东委派的继任董事的任期为其前任的剩余任期。第二十八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：（一）具有公司法、基金法等法律、行政法规及监管部门规定的不得担任公司董事的情形的；（二）最近三年受到过证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚的；（三）存在中国法律法规或中国证监会规定的不得担任公司董事的其他情形。第二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
15、自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以实现公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东批准外，不得与本公司订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息、未公开信息为自己或他人谋取利益；（四）不得擅自利用职权收受贿赂或者其他非法营业收入，不得侵占公司的财产；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司的利益活动；（六）不得挪用公司的资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）不得以公司资产为本公司的股东或其他人债务提供担保；（九）未经股东在知情的情况下同意，不得在法律、行政法规规定情形以外泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的商业机密。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范
