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1、XX股份有限公司尽职调查清单XXXXX股份有限公司权证规范工作尽职调查问卷清单中金黄金股份有限公司尽职调查清单目 录第一部分 公司基本情况调查4第二部分 组织结构及内部控制调查17第三部分 业务与技术调查20第四部分 同业竞争与关联交易调查26第五部分 高管人员调查27第六部分 财务与会计调查30第七部分 业务发展目标调查34第八部分 募集资金运用调查35第九部分 风险因素及其他重要事项调查36为确保本次尽职调查的工作质量及有利于今后工作的开展，请注意以下问题：n 请公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答需要如实、准确、完整（公司名称必须使用全称）。请提供文件的人员对所提供的
2、资料、文档签字确认，并注明工作部门和提供日期。n 本次尽职调查的主体包括XX及纳入XX合并财务报表范围内的企业。请各企业均指定一名固定联系人，以便于工作组成员后续直接与联系人沟通，提高工作效率。n 问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径（数据精确到小数点后两位），以方便分析比较。在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期作出回答。n 财务数据以审计报告为准，无审计以内部报表为准。除特别说明，要求提供的财务数据为三年及最近一期（2011年、2012年、2013年和2014年1-6月）的数据。n 回答问题
3、以word文档填写，可直接填写在问题下面。本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面形式说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明“无”。为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。如存在任何疑问，请及时与工作组、券商及律师联系。n 请公司按时间要求完成本次尽职调查问题清单的回答和提交资料。我们将根据本清单了解的情况，安排完善后续的补充问题清单以及与相关部门和人员的访谈，展开进一步的尽职调查。n 尽职调查回复完成后，如为书面材料请交股份公司董秘处或集团权证规范工作小组指定人员，所有书面材料均请提供一式一份，同时报送电子文档。n 各重点企业权证规范要指定专人，
4、需以实名制（【企业名称】+【姓名】）加入重点企业权证规范QQ群，群号为X（群名称：尽职调查）。为提高工作效率，如对问题清单存在任何疑问，请随时与本次权证规范工作的相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。40联系人：联系人涉及内容联系电话E- MAIL第一、二部分第三、四、六、七、八部分第五部分第九部分本次尽职调查的工作安排如下表：时间尽职调查工作安排9月10日下发尽职调查清单9月16日股份公司各部门及下属企业完成尽职调查问题答复，提交股份公司董秘处及权证规范工作小组第一部分 公司基本情况调查序号调查事项提供人及联系方式备注1.1简要情况请介绍贵公司历史沿革，包括但不限于隶属关系及股
5、权结构变更、公司之前身最初设立的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、公司类型、注册资本/资金、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间、住所及其邮政编码、电话、传真、互联网网址、电子信箱等； 1.2改制与设立情况1.2.1请贵公司提供改制前原企业（或主要发起人）上级主管部门同意改制的批复文件，以及贵公司的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告；无1.2.2请提供贵公司设立时的政府批准文件、营业执照复印件、公司章程、发起人协议（如有）、创立大会文件（如有）、评估报告（含土地评估报告）、审计报告、验资报告、工商登记文件等；1.3历史沿革情况1.3.1请提供贵公司及控股子公司企业全套工商登记注册
6、资料（由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。1.3.2请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。 如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、帐面值或评估值作价）。 如公司发生过减资，请在情况说明中注明所履行的全部法律程序，包括但不限于董事会、股东会、登报公告及通知
7、债权人等程序。 如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。 如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制过程中有关主管机关的批准情况以及中介机构出具的意见。请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、审计报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。无1.3.3公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。公司
8、成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书、创立大会决议文件、评估报告、审计报告、验资报告等资料。公司重大资产重组事项的股东大会、监事会、董事会的会议材料，重组协议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证、资产过户文件等相关资料。 无1.3.4公司的内部组织机构、部门设置图； 无1.3.5公司自设立以来获得的各项荣誉证书； 无1.4股东情况1.4.1请提供公司前十大股东持股情况，包括持股数量、持股比例、股份性质及股份限售情况。并说明公司
9、股东之间的投资关系和一致行动关系等情况；提供公司最新股东名册； 1.4.2请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。1.4.3请提供公司控股股东、实际控制人注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司控股股东、实际控制人成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。1.4.4请提供控股股东、实际控制人的股权结构图（包括股东及对外投资情况）。1.4.5 如控股股东、实际控制人为法人，请提供公司控股股东、实际控制人下属的各分公司、子公司自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营
10、业执照及最新经年检的企业法人营业执照，并请提供由公司控股股东、实际控制人下属的各分公司、子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的该公司成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。并填写控股股东控制的企业情况调查表。 如控股股东、实际控制人为自然人股东，请提供其最新的身份证复印件； 如控股股东、实际控制人为外国投资者请提供其在其注册地合法设立的证明文件、公司章程和公司章程细则。1.4.6请说明公司现在是否存在员工持股的情况及公司历史上是否曾存在员工持股的状况。如存在或曾经存在，请对员工持股的形成过程、员工投入公
11、司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记等方面内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）。无1.4.7请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）。无1.4.8请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。无1.4.9对于公司主要股东曾作出的重要承
12、诺（如自愿锁定股份、股改承诺等），请提供承诺文件，并说明目前承诺的履行情况；无1.4.10请说明公司与其股东可能产生的利益冲突或竞争（可能产生的同业竞争）。请指出有哪些方面与其股东控制的其它公司存在冲突或有潜在的冲突；无1.4.11请提供最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料；无1.4.12控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件。无1.4.13公司控股股东、实际控制人是否存在潜在变动的情况说明。无注：为便于实际操作，请公司至当地工商局复印公司及控股子公司、分公司、控股股东、实际控制人的全套工商档案，需加盖工商局的
13、“档案查询章”。1.5公司的各项法律资格、登记和备案1.5.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税、地税或者国税地税合并的，也包括公司分支机构的）、国有资产产权登记证、外汇登记证、外债登记证、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本。1.5.2请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书（如开采黄金矿产批准书（如有）、全国工业产品生产许可证（如有）、采矿许可证（如有）、勘查许可证/探矿权证（如有）、安全生产许可证（如有）、排污
14、许可证（如有）、可提供标准金条企业资格证书（如有）、电力业务许可证（如有）、取水许可证（如有）、爆破作业单位许可证（如有）、危险化学品登记证（如有）等类似文件、相关的资质证书（ISO/环保）等。无1.6重大重组情况1.6.1若贵公司发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，请提供相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等相关资料。无1.7公司对外股权投资1.7.1请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。无1.7.2请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的该企业成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。无1.7.3请提供公司各分公司、子公司的银行开户许可证及所有银行账户资料（包括基本账户及一般账户）。无1.7.4请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业
