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1、 广州zz教育科技股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范广州zz教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规、及广州zz教育科技股份有限公司章程（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。第三条 依据本制度进行的“投资事项”包括： （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）租入或者租出资产；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、
2、受托经营等）；（六）赠与或者受赠资产；（七）债权或者债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。第二章 决策权限第五条 本制度所称购买或者出售资产是指公司向其他企业进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第六条 公司投资事项的审批应严格按
3、照公司法及其他有关法律、法规和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。（一）公司投资事项分别按照以下权限进行审议：1. 达到下列标准之一的交易，应经董事会审议通过：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易的成交金额占公司市值的 10%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
4、300 万元；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 300 万元。2. 达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；交易的成交金额占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
5、利润的 50%以上，且超过 750 万元；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
6、相关财务指标，适用本条规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规 定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定的标准。已经按照本条规定履行相关义务的，不再
7、纳入相关的累计计算范围。3. 除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项必须由公司股东大会审议批准。（二）公司投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照广州zz教育科技股份有限公司关联交易管理制度、广州zz教育科技股份有限公司对外担保管理制度执行。（三）公司购买、出售资产交易 ，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照公司章程的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。第七条 除提供担保或另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
8、十二个月累计计算的原则，适用本制度。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司持有 50%以上股权子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换资产金额乘以参股比例后按照上述标准执行。第八条 公司总经理在得到董事会授权后，可以实施授权范围内的投资事项，并于事项完成后及时向董事会报告。第三章 决策程序第九条 公司拟实施第三条所述的投资事项或董事长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务处进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他
9、资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。第十条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利
10、益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的业务部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。第十三条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。第四章 决策的执行及监督检查第十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总
11、经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务处门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司内审
12、部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务处提出书面意见；（六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务处并提出审结申请，由财务处、董事会办公室汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。第五章 附则第十五条 本制度所称“以上”、“以内”，包含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含本数。第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。第十七条 本制度经公司股东大会审议通过后，且自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起生效并施行。第十八条 本制度由公司董事会负责解释。广州zz教育科技股份有限公司董事会 2020 年 7 月 31 日
