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1、 中外合资企业经营企业合同 甲方：_乙方：_ 第一条总则 1.1_股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_省_(以下简称甲方);_股份有限公司是遵照_国法律成立的，其总公司设在_(以下简称乙方) 1.2甲方和乙方(以下简称双方)同意依据有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着真诚的态度遵守本合同。 第二条合资企业名称和地址 2.1合资公司的中文全名称：_。 2.2合资公司的英文全名称：_。 2.3总公司和注册的地点设在_。 第三条公司的宗旨和经营范围 3.1公司以公正及合法的公平互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品
2、和供应服务而获得公司满足的利润为指标。 3.2公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并依据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争力量。 3.3公司生产的_产品并供应服务，面对中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 3.4设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。 第四条注册资本与资金 4.1公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_(大写：_美元)，甲方和乙方各出资50%计_(大写：_美元)，双方将按上述投资比例共享利润，分担亏损和风险。 4.2上述的资金应以双方同意的现金，实物
3、和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)_年内完成。第一次投资(甲乙方各投资_美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，依据实际的需要，由董事会打算。 4.3公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得削减。 4.4资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会打算，可按中华人民共和国合资经
4、营企业贷款方法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。 4.5双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。 第五条董事会及组织机构 5.1董事会是公司的最高权力机构，打算公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担当，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担当。董事任期四(4)年，经各方连续委任可以连任。 5.2董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董
5、事会应依据公平互利、协商全都的原则打算。 5.3董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特殊会议。会议记录采纳中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的状况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 5.4需经董事会全都通过的事项包括： (1)公司章程的修改; (2)公司注册资本的增加与转让; (3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; (4)公司的进展规章和贷款方案; (5)
6、公司的工作方案，生产经营方案; (6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表; (7)储备基金、职工嘉奖及福利基金、公司进展基金的提取方案和年利润安排方案; (8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; (9)公司经营管理的规章制度; (10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、嘉奖、福利等实施方法; (11)公司的人员培训方案; (12)其他有关双方权益的重大问题。 5.5总经理和副总经理应依据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事支配，由总经理、副总经理依据董事会所打算的原则
7、来制定，并由董事会批准。 5.6总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严峻地失职，董事会有权随时予以辞退。 第六条双方的责任和义务 6.1甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的方法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有阅历的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。 6.2甲方有责任和义务帮助公司办理下列事宜： (1)帮助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; (2)依据中国有关法律，帮助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇; (3)帮助
8、公司收集有关中国市场需求，产品竞争力量和销售机会的进展趋势等方面的信息; (4)帮助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和供应在中国境内的公务旅行便利; (5)帮助公司支配工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; (6)帮助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员; (7)帮助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户; (8)帮助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; (9)甲方在可能的状况下应公司的恳求对其他需办的事情应予以帮助。 6.3乙方有责任和义务帮助公司办理下列事宜： (1)指导和帮助公司解决技术、经营管理等方面的问题，供应
9、先进而适用的技术和经营管理的阅历，从而为猎取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并担当其技术责任; (2)为公司制定并供应有关制造工艺、设备保养、平安、物资储存等工作细则及规定; (3)经和甲方协商后，帮助公司制定培训方案，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训方案规定的时间内，能够把握有关技术工艺和特地技能; (4)帮助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 第七条筹建工作 7.1董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作方案由董事会打算，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长
10、及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参加筹建组的接任人选需经董事会批准。 7.2新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料选购，制订建筑工程时间表，供应技术管理，确保建筑工程进度，妥当保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面乐观合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。 7.3至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订
11、建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应根据合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 第八条利润安排及税务 8.1每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利根据甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例安排给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额： (1)根据中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; (2)根据中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额; (3)根据董事会设立为进展和扩充公司的再投资所需基金数额; (4)根据中
12、国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工嘉奖和福利基金的专项资金数额。 8.2根据_，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，赐予减税20%至50%或免税1年至3年的优待。公司在甲方的帮助下根据中国法律及条例申请获得减免税待遇。 8.3公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应根据中国税法及条例交纳个人所得税。 第九条公司的权利和劳动工资 9.1根据_公司有权利： (1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担当技术和管理工作; (2)雇用中国职工，由企业自行聘请，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采纳的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发
13、生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以依据情节轻重，赐予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 9.2视公司经营的需要，自行确定采纳计件或计时、计日、计月工资制; 9.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正值收入，可按外汇管理方法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出; 9.4公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。 第十条会计与审计 10.1公司应根据中
14、华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。 10.2公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。 10.3公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会托付的经政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 10.4甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的
