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1、 *（中国）生物股份有限公司关联（连）交易管理制度（修订草案）（2020 年 8 月修订）第一章 总则第一条 为了保护投资者和*（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据中华人民共和国公司法上市公司公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称深交所上市规则）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称香港上市规则）等法律法规及规范性文件和*（中国）生物股份有限公司章程（以下简称公司章程）制订本制度。第二条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三条 在本制度中，关
2、联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项；关联人包括符合深交所上市规则定义的关联法人、关联自然人和潜在关联人，具体规则参见本制度第二章；关连人士及关连交易具有香港上市规则第 14A 章所定义的含义，具体规则参见本制度第三章。本制度第二章及第三章对关联（连）交易的管理如有任何不一致之处，则适用其更严格者。第四条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。第二章 关联人及关联交易第一节 关联交易第五条本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与
3、公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：(一) 购买或出售资产；(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；(四) 提供担保（含对子公司担保）；(五) 租入或租出资产；(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(七) 赠予或受赠资产；(八) 债权或债务重组；(九) 研究与开发项目的转移；(十) 签订许可协议；(十一) 购买原材料、燃料、动力；(十二) 销售产品、商品；(十三) 提供或接受劳务；(十四) 委托或受托经营；(十五) 关联双方共同投资；(十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
4、出资权利等）；(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。第六条公司与关联人发生的第五条第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。第二节 关联人和关联关系第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；(二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
5、以外的法人或其他组织；(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五) 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员；(三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；(四) 本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
6、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。(五) 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；（二） 在过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报
7、深圳证券交易所备案。第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十三条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三节 基本原则和要求第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：(一) 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允；(二) 不损害公司及非关联股东的合法权益；(三) 表决回避原则； (四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
8、当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。(五) 交易合利原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，交易价格或收费应公允，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，并应通过合同明确有关成本和利润的标准。(六) 依法向股东充分披露关联交易的相关信息。第十五条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：(一) 实施本次交易后，公司具备股票上市条件；(二) 实施本次交易后，公司具
9、有持续经营能力；(三) 本次交易涉及的资产产权清晰；(四) 不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：(一) 公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。(二) 公司在 12个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当累计计算。(三) 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
10、的经营，损害公司利益，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十八条 公司与关联人之间发生交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
11、情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第四节 关联交易决策程序、权限及披露第二十一条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循公司章程规定的决策程序执行：(一) 审议关联交易的董事会决议：1、必须有半数以上独立非执行董事事前认可后方可按权限提交董事会或股东大会审议。2、独立非执行董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立
12、意见。3、召开董事会进行审议并由独立非执行董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；4、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；5、董事会按相关规定作出披露。(二) 当交易金额超出董事会权限的交易应该遵循：1、执行本条第一款第 1、2、3、项有关内容；2、与日常经营相关的关联交易外的交易，比照深交所上市规则的相关聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计：本条中若交易标的为公司股权且达到提交股东大会审议标准的，公司应当披 露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
13、估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。3、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；4、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；5、股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；6、董事会按相关规定作出披露。第二十二条 独立非执行董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担；第二十三条 下列关联交易由公司董事会审议决议，并应当及时披露：（一）与关联自然人发生的金额在 30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的交易金额
14、在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定，并应当及时披露：（一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定；（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。（四）根据本制度第二十八条的
15、规定需提交股东大会审议的。第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十六条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，适用第二十三条、第二十四条的规定。已按照第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十七条 公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十三条、第二十四条的规定：(一) 与同一关联人进行的交易；(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
