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1、Word 有限合伙协议范本简易模板有限合伙协议范本简易模板 一般合伙人：_ 有限合伙人：_ 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于_年_月_日在_共同订立。 鉴于双方均有意依据合伙企业法、相关法律法规的规定以及本协议所商定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：_ 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次会议于2022年8月27日修订通过，自2022年6月1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方依据合伙企业法共同设立的有限合
2、伙企业。 合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。 一般合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的一般合伙人、执行事务合伙人，即_。 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所接受的现金金额。 下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 其次条有限合伙企业的设立 2.1设立依据 双方同意依据合伙企业法及本协议商定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为_合伙企业(
3、有限合伙)，下文简称为有限合伙企业。 2.3主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为。 2.4合伙目的和经营范围 2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人制造满足的投资回报。 2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：_从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。 2.4.3详细经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5合伙人 2.5.1本合伙企业合伙人共_人，其中一般合伙人_人，有限合伙人_人。 2.5.2有限合伙企业之一般合伙人为_ 住宅：_ 身份证号码：_ 2.5.3有
4、限合伙企业之有限合伙人为如下：_ 1、姓名：_ 住宅：_ 身份证号码：_ 2、姓名：_ 住宅：_ 身份证号码：_ 2.6经营期限 2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为_年。 第三条出资方式、出资额及出资期限 3.1出资方式 全部合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。 认缴出资额 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币_万元。 其中，一般合伙人的认缴出资额为人民币_万元，占总认缴出资额的_%;有限合伙人的认缴出资额为人民币_万元，占总认缴出资额_%。 3.2出资缴付 一般合伙人应于有限合伙企业成立后依据状况就每笔出资签发缴付出资通
5、知书。各合伙人应于一般合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至一般合伙人指定的账户。 第四条合伙人 4.1有限合伙人 4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务担当责任。 4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加管理或掌握有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。 4.1.3有限合伙人依据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参加管理或掌握有限合伙企业的投资业
6、务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为依据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务担当连带责任的一般合伙人。为避开歧义，前述行使权利的行为包括：_ (1)参加打算一般合伙人入伙、退伙; (2)对有限合伙企业的经营管理提出建议; (3)参加选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; (4)猎取经审计的有限合伙企业财务会计报告; (5)对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料; (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼; (7)一般合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼; (8)依法为有限合伙企业
7、供应担保。 4.2一般合伙人 4.2.1一般合伙人对于有限合伙企业的债务担当无限连带责任。 4.2.2有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。 4.2.3身份转换 (1)经合伙人会议全都同意，有限合伙人可以转变为一般合伙人。 (2)有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 (3)经合伙人会议全都同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人。 (4)一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。 4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。 有限合伙企业仅剩一般合伙人的，可以转为一般合伙企业。 第
8、五条合伙事务执行 5.1执行事务合伙人的条件和选择程序 5.2有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：_ (1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为力量; (2)为有限合伙企业的一般合伙人; (3)双方全都同意选择一般合伙人担当有限合伙企业的执行事务合伙人。 5.3执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。 第六条有限合伙费用 6.1有限合伙费用 6.1.2有限合伙企业应直接担当的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、
9、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。 第七条合伙人会议 7.1合伙人会议 7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由一般合伙人召集并主持。合伙人会议争论打算如下事项：_ (1)听取一般合伙人的年度报告; (2)变更有限合伙企业的企业名称; (3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; (4)修改有限合伙协议; (5)有限合伙企业的解散及清算事宜; (6)执行事务合伙人除名; (7)一般合伙人除名; (8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议打算的其他事项。 对前款所列事项合伙人以书面形式全都表示同意的，可以不召开合
10、伙人会议，直接作出决议。 7.1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，一般合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。 7.1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以托付代表出席。 7.1.4合伙人会议决议须经全体合伙人全都同意方可作出。 第八条安排与亏损分担 8.1安排 8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，根据合伙人的实缴出资比例进行安排。 8.2所得税 8.2.1依据合伙企业法及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙
11、企业将依据法律规定进行代扣代缴。 8.3亏损和债务担当 8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人根据实缴出资比例共同分担。 8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务担当责任，一般合伙人对有限合伙企业的债务担当无限连带责任。 第九条权益转让 9.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让 9.1.1有限合伙人向一般合伙人转让有限合伙权益的，一般合伙人有权自行打算是否接受该等转让。 9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，一般合伙人有优先受让权。 9.2一般合伙人持有的有限合伙权益转让 9.2.1除依照本协议之
12、明确规定进行的转让，一般合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如消失其被宣告破产、被吊销营业执照之特别状况，确需转让其权益，且受让人承诺担当原一般合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。 9.3有限合伙权益质押 9.3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。 第十条退伙 10.1有限合伙人退伙 10.1.1有限合伙人可依据本协议商定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：_ (1)丢失偿债力量; (2)持有的有限合伙权益被
13、法院强制执行; (3)发生依据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。 10.2一般合伙人退伙 10.2.1一般合伙人在此承诺，除非本协议另有明确商定，在有限合伙企业根据本协议商定解散或清算之前，一般合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会实行任何行动主动解散或终止。 10.2.2一般合伙人发生下列情形时，当然退伙：_ (1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产; (2)持有的有限合伙权益被法院强制执行; (3)合伙企业法规定的其他情形。 10.2.3一般合伙人依上述商定当然退伙时，除非有限合伙企业马上接纳了新的一般合伙人并任命其为有限合伙企业
