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1、非上市公司公司章程通用版 标准word版可以编辑修改甲方： 乙方： 签订日期： 非上市公司公司章程通用版第一章总那么第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，标准本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司开展，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规，特制订本章程。第二条公司法定名称：XX公司以下简称公司第三条公司法定地址：第四条公司注册资本：第五条公司是_人民政府批准，以发起方式设立，依法在_工商行政管理局登记注册的XX公司。第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳
2、动生产率和实现资产增值保值为目的。第七条公司实行权责清楚，管理科学，鼓励和约束相结合的内部管理体制。第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原那么。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。第九条公司可以向其他有限责任公司和XX公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干预。第十二条公司依法保护职工的合法权益，加强劳动
3、保护，实现平安生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第十四条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条公司成认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条公司为永久性XX公司。第二章宗旨和经营范围第十七条公司宗旨：第十八条公司经营范围主营：兼营：第十九条公司经营方式：第二十条经营原那么：第二十一条公司根据经营业务开展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原那么下，适度开展多种开式的经济联合体。第三章设立
4、方式和股份第二十二条公司是由_、_、_、_共同出资，以发起方式设立的XX公司。第二十三条公司股本金总额为人民币_万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币_。第二十四条本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。公司股票每股面值_元。第二十五条公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明以下事项：、公司名称、住所；、公司登记成立的日期；、股票种类、票面金额及代表人的股份数；、股东姓名及名称；、股票的编号。第二十六条公司的股份全部由发起人持有。第二十七条公司股东认购的股
5、份构成公司的股本金。公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。第二十八条公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。第二十九条公司股票在公司存续期间不得退股。第三十条公司股票可按公司法的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡那么其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，防止有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比方股东出资人死亡那么由其他股东收购其股权，而由其继
6、承人分割股权价款等。第三十一条公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。第三十二条公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。第三十三条公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。第三十四条公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。第四章股东和股东大会第三十五条公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。第三十六条股东权利:、出席或委托代理人出席股东大会并行使选
7、举权、被选举权和表决权；风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比方各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比方在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份；、查阅公司章
8、程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询；、按其所持股份获取红利并优先购置新股；、公司终止后取得剩余财产。第三十七条股东的义务:、遵守公司章程；、依其认购的股份和入股方式缴纳股金；、依其所持股份，对公司承担有限责任；、在公司办理工商注册手续后，不得退股；、不得从事危害公司利益的活动。第三十八条股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三十九条股东大会职权:、决定公司的经营方针和投资方案；、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；、审议批准董事会的报告；、审议批准监事会的报告；、审议批准公司的年
9、度财务预算方案和决算方案；、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、对公司增加或减少注册资本作出决议；、对公司债券发行作出决议；、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；、修改公司章程。第四十条股东大会每年召开一次年会。有以下情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会:、董事人数缺乏公司法规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时；、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；、董事会认为必要时；、监事会提议召开时。第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。召开股东大会，应当将会议
10、审议的事项于会议召开_日以前通知各股东。临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。第四十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十五条股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托
11、书一并保存，保存期_年。第四十六条股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否那么，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章董事会风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了防止公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%比例可根据公司具体情况酌定以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。第四十七条公司设董事会，董事
12、会向股东大会负责。第四十八条公司董事由股东大会选举产生。第四十九条公司董事会五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届_年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事可兼任公司高级管理人员。第五十一条董事会职权:、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；、执行股东大会决议；、决定公司的经营方案和投资方案；、制订公司的年度财务预算方案决算方案；、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；、拟订公司合并、分立、解散的方案；、决定公司内部管理机构的设置；、聘任或者解聘公司总经
13、理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；、制订公司的根本管理制度。第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开_日前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第五十三条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议
14、的权力。第五十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿
15、责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。第五十七条董事长为公司的法定代表人。第五十八条董事长行使以下职权:、主持股东大会和召集、主持董事会会议；、检查董事会决议的实施情况；、签署公司股票、公司债券。第五十九条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的局部职权。第六十条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会秘书职责另定。第六章经营管理第六十一条公司设总经理一名，副总经理二名。总经理由董事会聘任，并向董事会负责。第六十二条总经理职权:、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；、组织实施公司年度经营方案和投资方案；、拟订公司内部管理机构设置方案；、拟订公司的根本管理制度；、制
