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1、Word 2023-公司董事会章程范本2023-公司董事会章程范本 第一章：总则 第一条、为规范股份制商业银行（以下简称商业银行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行平安、稳健运行，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国商业银行法，制定本指引。 其次条、董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实爱护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。 第三条、董事会应当充分把握信息，对商业银行重大事务作出_的推断和决策，不应以股东或高级管理层的推断取代董事会的_推断。 第四条、董事会应当确保其具有足够合格
2、的人员和完善的治理程序，专业、_地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行询问。 第五条、董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。 其次章：董事会的职责 第六条、董事会对股东大会负责，并依据中华人民共和国公司法和商业银行章程行使职权。 第七条、董事会担当商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责： （一）确定商业银行的经营进展战略； （二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员； （三）制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本安排方案、利润安排方案和弥补亏损方案； （四）打算商业银行的风险管理和内部掌握政策； （五）监督高级管理层的履职状况，
3、确保高级管理层有效履行管理职责； （六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、精确性担当最终责任； （七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况； （八）法律、法规规定的其他职责。 第八条、董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清楚界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。 第九条、董事会应当确保商业银行制定进展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行进展战略应当充分考虑商业银行的进展目标、经营与风险现状、风险承受力量、市场状况和宏观经济状况，满意商业银行的长期进展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估量。 第十条、在确定商业银行进展战略时
4、，董事会应当与高级管理层亲密协作。进展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。 第十一条、董事会应当监督商业银行进展战略的贯彻实施，定期对商业银行进展战略进行重新审议，确保商业银行进展战略与经营状况和市场环境的变化相全都。 第十二条、董事会负责审议商业银行的年度经营方案和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。 第十三条、董事会担当商业银行资本充分率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务进展匹配状况的基础上，制定合理的业务进展方案。 商业银行的资本不能满意经营进展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充方案并监督执行。 第十四条、
5、董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部掌握框架，有效地识别、衡量、监测、掌握并准时处置商业银行面临的各种风险。 第十五条、董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理状况进行分析。 第十六条、董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并依据风险评估状况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。 第十七条、董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政惩罚或面临重大诉讼的状况赐予特殊关注，要求高级管理层就有关状况准时向董事会报告并责成其妥当处理。 第十八条、董事会应当持续关注商业
6、银行的内部掌握状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部掌握文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部掌握。 第十九条、董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新支配。 其次十条、董事会应当通过下设的关联交易掌握委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。 _董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行状况发表书面看法。 其次十一条、董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定
7、，同时应明确要求各层级员工准时报告可能存在的利益冲突，且应规定详细的问责条款，并建立相应的处理机制。 其次十二条、董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、精确、完整，并担当相应的法律责任。 其次十三条、董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，准时发觉可能导致财务报告不精确的因素，并向高级管理层提出订正看法。 其次十四条、董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职状况。 其次十五条、董事会应当
8、建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容： （一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准； （二）信息报告的频率； （三）信息报告的方式； （四）信息报告的责任主体及报告不准时、不完整应当担当的责任； （五）信息保密要求。 其次十六条、董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。 其次十七条、董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的看法，并可以聘请专业机构或专业人员提出看法，有关费用由商业银行担当。 第三章：董事会会议的规章与程序 其次十八条、董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事
9、会应当依据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。 其次十九条、董事会应当制定完备的董事会议事规章，包括通知、文件预备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规章等。 第三十条、董事会会议应当按程序召开。 董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并准时在会前供应足够的和精确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知全部董事。 第三十一条、董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可进行。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当托付其他董事代为出席，托付书中应当载明授权范围。 第三十二条
10、、董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。 第三十三条、董事会会议可以实行通讯表决的形式，但应当符合以下条件： （一）商业银行章程或董事会议事规章规定可以实行通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了详细规定； （二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当供应会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （三）通讯表决应当实行一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决； （四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明实行通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规章的规定
11、。 第三十四条、特殊重大的事项不应实行通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规章规定，但至少应当包括利润安排方案、风险资本安排方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。 第三十五条、董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可进行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。 第四章：董事会特地委员会 第三十六条、董事会可以依据需要，设立特地委员会，特地委员会经董事会明确授权，向董事会供应专业看法或依据董事会授权就专业事项进行
12、决策。 第三十七条、董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的特地委员会进行审议，由该特地委员会提出审议看法。 除董事会依法授权外，特地委员会的审议看法不能代替董事会的表决看法。 第三十八条、董事会各特地委员会应当有清楚的目标、权限、责任和_。 各特地委员会的议事规章和工作程序由董事会制定。各特地委员会应制定年度工作方案并定期召开会议。 第三十九条、董事会各特地委员会成员应当是具有与特地委员会职责相适应的专业学问和阅历的董事。各特地委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出看法，但应当确保不泄露商业银行的商业隐秘。 第四十条、商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易掌握委员会。
13、注册资本在_亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场询问中介资源做好相应工作。 法律、法规、规章规定应当建立其他特地委员会的，商业银行董事会应当建立相应的特地委员会。 商业银行董事会可以依据银行自身的状况确定下设特地委员会的数量和名称，但不应阻碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设特地委员会的各项职能。 第四十一条、审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。 审计委员会负责商业银行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和精
14、确性作出推断性报告，提交董事会审议。 审计委员会的负责人应当是_董事。 第四十二条、风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的掌握状况，对商业银行风险及管理状况及风险承受力量及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部掌握的看法。 第四十三条、关联交易委员会依据商业银行与内部人和股东关联交易管理方法负责关联交易的管理，准时审查和批准关联交易，掌握关联交易风险。 第四十四条、战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期进展战略，监督、检查年度经营方案、投资方案的执行状况。 第四十五条、提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职
15、资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。 第四十六条、薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。 第四十七条、各特地委员会应当定期与高级管理层及部门负责人沟通商业银行的经营和风险状况，并提出看法和建议。 第四十八条、特地委员会成员应当持续跟踪特地委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并准时提请特地委员会予以关注。 第四十九条、董事会应当设立特地办公室，负责董事会的日常事务。 第五章：董事 第五十条、董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当根据相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，仔细履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。 第五十一条、董事应当具备履行职责所必需的学问、阅历和素养，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 第五十二条、董
