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1、Word 公司并购重组协议公司并购重组协议 甲方：_A股份有限公司 营业地址：_ 法定代表人：_ 乙方：_B有限责任公司 营业地址：_ 法定代表人：_ 鉴于： (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模进展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进
2、行比价确定)对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的全部条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即_年_月_日。 相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评
3、估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不行分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 其次章资产重组方案 甲乙双方同意根据下列方式进行资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本_万元人民币的基础上入股_万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为_万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 (2)乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市
4、的业务、人员、资产、债务投入新公司。 (3)乙方以其经评估的北京地区的全部连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。 (4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。 (5)甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。 (6)甲方应当依据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为： 股东股本(万元)股份
5、比例 a商贸集团_% b有责任限公司_% c股份有限公司_% d有限公司_% e公司_% f公司_% g有限责任公司_% h自然人_% 合计_100.00% (7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，打算新的董事会。新的董事会将由5名董事组成。其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推举1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 (8)甲乙双方同时商定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条
6、款相抵触。 第三章声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证： 1、设立和章程 (1)甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严峻违反国家法律、法规和政策的行为; (2)在签署日前，双方提交的全部营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。 2、投入的资产 (1)甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的全部权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。 (2)甲乙双方确保其上述资产未担当任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：_(1)在签署日前
7、已经向对方做了真实、完整的披露;(2)在签署日前供应给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露;(3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。 (3)就甲乙双方所知，或其应当知道的状况而言，除已向对方照实披露的状况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。 (4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。 (5)从整体而言，上述财产(1)状况良好，并获得适当的维护和修理;(2)除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗;(3)能够根据其现有的用途，连续在正常的业务活动中使用; (6)除非征得
8、对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或赐予其他第三者不当权利。 (7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所患病的损失负完全责任。 3、诉讼 除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的状况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严峻不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。 4、财务报表 甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构供应财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表。 甲乙双方保证其
9、财务报表符合如下要求： (1)根据相关会计凭证编制。 (2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特别项目或非常常项目之影响。 (3)依据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的全都性。 (4)在全部重大方面均属完整及精确，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间全部已发生之负债余额做出记载，并就全部递延资产、或有负债做出适当备注(或依据国家有关规定加载备注)。 (5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权; (6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，
10、但却需要根据前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。 (7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。 5、税务事项 (1)甲乙双方若有违反税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自担当。 (2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的全部税收优待政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立
11、日之后能够连续享有上述税收优待政策，且该税收优待政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的转变。 6、合同 (1)甲乙双方正在履行的合同(包括但不限于购销合同、贷款合同(增量部分)、租赁协议、许可协议、担保合同、保单)假如(1)合同标的达到或超过1000万元人民币，或(2)对甲乙双方从事目前的正常经营活动具有重要的影响，或(3)其签署或履行按合理的推断可能给甲乙双方带来100万元以上的损失，则上述合同为甲乙双方的重要合同。在签署日后10日内，甲乙双方应就上述重要合同和协议的内容和履行状况向对方或中介机构做照实的和完整的披露。 (2)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协
12、议的违约行为;就甲乙双方所了解的状况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的状况;甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。 7、特许经营权 (1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够连续从事目前业务所需要的全部特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将连续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生转变。 (2)甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后连续由新公司享有。 8、保险 甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必需的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险;全部这些
13、保单均为合法生效;甲乙双方保证上述保单在签署日后将连续有效，并可以根据其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或削减承保范围和承保金额的通知。 9、学问产权 在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部学问产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业隐秘。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以连续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。 10、劳动用工 (1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动
14、争议或劳动纠纷。 (2)甲方改制(_年_月)前离退休人员费用，按有关政策规定执行。 11、必要的财 产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司连续拥有全部从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。 12、相关期间内的变化 甲乙双方保证在相关期间内： (1)根据原有的正常方式从事业务活动，全部的资产应根据正常的经营方式加以使用和维护; (2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同; (3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是患病任何意外损失(无论是否投保); (4)在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的，还是或有的;也无论是已到期的，还是将要到期的); (5)与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长; (6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进行抵
