经营者集中审查规定（2023年3月10日国家市场监督管理总局令第67号公布 自2023年4月15日起施行） 第一章 总则 第一条 为了规范经营者集中反垄断审查工作，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称反垄断法）和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，制定本规定 第二条 国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责经营者集中反垄断审查工作，并对违法实施的经营者集中进行调查处理 市场监管总局根据工作需要，可以委托省、自治区、直辖市市场监督管理部门（以下称省级市场监管部门）实施经营者集中审查 市场监管总局加强对受委托的省级市场监管部门的指导和监督，健全审查人员培训管理制度，保障审查工作的科学性、规范性、一致性 第三条 经营者可以通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力 市场监管总局开展经营者集中反垄断审查工作时，坚持公平公正，依法平等对待所有经营者 第四条 本规定所称经营者集中，是指反垄断法第二十五条所规定的下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第五条 判断经营者是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑下列因素： （一）交易的目的和未来的计划； （二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化； （三）其他经营者股东（大）会等权力机构的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况； （四）其他经营者董事会等决策或者管理机构的组成及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况； （五）其他经营者高级管理人员的任免等； （六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、一致行动人等； （七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议等； （八）其他应当考虑的因素 两个以上经营者均拥有对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的，构成对其他经营者的共同控制 第六条 市场监管总局健全经营者集中分类分级审查制度 市场监管总局可以针对涉及国计民生等重要领域的经营者集中，制定具体的审查办法 市场监管总局对经营者集中审查制度的实施效果进行评估，并根据评估结果改进审查工作 第七条 市场监管总局强化经营者集中审查工作的信息化体系建设，充分运用技术手段，推进智慧监管，提升审查效能。
第二章 经营者集中申报 第八条 经营者集中达到国务院规定的申报标准（以下简称申报标准）的，经营者应当事先向市场监管总局申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中 经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，市场监管总局可以要求经营者申报并书面通知经营者集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中；集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起一百二十日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响 是否实施集中的判断因素包括但不限于是否完成市场主体登记或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等 第九条 营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及附加 前款所称上一会计年度，是指集中协议签署日的上一会计年度 第十条 参与集中的经营者的营业额，应当为该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和，但是不包括上述经营者之间的营业额 经营者取得其他经营者的组成部分时，出让方不再对该组成部分拥有控制权或者不能施加决定性影响的，目标经营者的营业额仅包括该组成部分的营业额。
参与集中的经营者之间或者参与集中的经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者时，参与集中的经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，此营业额只计算一次，且在有共同控制权的参与集中的经营者之间平均分配 金融业经营者营业额的计算，按照金融业经营者集中申报营业额计算相关规定执行 第十一条 相同经营者之间在两年内多次实施的未达到申报标准的经营者集中，应当视为一次集中，集中时间从最后一次交易算起，参与集中的经营者的营业额应当将多次交易合并计算经营者通过与其有控制关系的其他经营者实施上述行为，依照本规定处理 前款所称两年内，是指从第一次交易完成之日起至最后一次交易签订协议之日止的期间 第十二条 市场监管总局加强对经营者集中申报的指导在正式申报前，经营者可以以书面方式就集中申报事宜提出商谈申请，并列明拟商谈的具体问题 第十三条 通过合并方式实施的经营者集中，合并各方均为申报义务人；其他情形的经营者集中，取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人，其他经营者予以配合 同一项经营者集中有多个申报义务人的，可以委托一个申报义务人申报被委托的申报义务人未申报的，其他申报义务人不能免除申报义务。
申报义务人未申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报 申报人可以自行申报，也可以依法委托他人代理申报申报人应当严格审慎选择代理人申报代理人应当诚实守信、合规经营 第十四条 申报文件、资料应当包括如下内容： （一）申报书申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所（经营场所）、经营范围、预定实施集中的日期，并附申报人身份证件或者登记注册文件，境外申报人还须提交当地公证机关的公证文件和相关的认证文件委托代理人申报的，应当提交授权委托书 （二）集中对相关市场竞争状况影响的说明包括集中交易概况；相关市场界定；参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；主要竞争者及其市场份额；市场集中度；市场进入；行业发展现状；集中对市场竞争结构、行业发展、技术进步、创新、国民经济发展、消费者以及其他经营者的影响；集中对相关市场竞争影响的效果评估及依据 （三）集中协议包括各种形式的集中协议文件，如协议书、合同以及相应的补充文件等 （四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告 （五）市场监管总局要求提交的其他文件、资料 申报人应当对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性负责。
申报代理人应当协助申报人对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性进行审核 第十五条 申报人应当对申报文件、资料中的商业秘密、未披露信息、保密商务信息、个人隐私或者个人信息进行标注，并且同时提交申报文件、资料的公开版本和保密版本申报文件、资料应当使用中文 第十六条 市场监管总局对申报人提交的文件、资料进行核查，发现申报文件、资料不完备的，可以要求申报人在规定期限内补交申报人逾期未补交的，视为未申报 第十七条 市场监管总局经核查认为申报文件、资料符合法定要求的，自收到完备的申报文件、资料之日予以受理并书面通知申报人 第十八条 经营者集中未达到申报标准，参与集中的经营者自愿提出经营者集中申报，市场监管总局收到申报文件、资料后经核查认为有必要受理的，按照反垄断法予以审查并作出决定 第十九条 符合下列情形之一的经营者集中，可以作为简易案件申报，市场监管总局按照简易案件程序进行审查： （一）在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场份额之和小于百分之十五；在上下游市场，参与集中的经营者所占的市场份额均小于百分之二十五；不在同一相关市场也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五； （二）参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动的； （三）参与集中的经营者收购境外企业股权或者资产，该境外企业不在中国境内从事经济活动的； （四）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或者一个以上经营者控制的。
第二十条 符合本规定第十九条但存在下列情形之一的经营者集中，不视为简易案件： （一）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中的一个经营者控制，该经营者与合营企业属于同一相关市场的竞争者，且市场份额之和大于百分之十五的； （二）经营者集中涉及的相关市场难以界定的； （三）经营者集中对市场进入、技术进步可能产生不利影响的； （四）经营者集中对消费者和其他有关经营者可能产生不利影响的； （五）经营者集中对国民经济发展可能产生不利影响的； （六）市场监管总局认为可能对市场竞争产生不利影响的其他情形 第二十一条 市场监管总局受理简易案件后，对案件基本信息予以公示，公示期为十日公示的案件基本信息由申报人填报 对于不符合简易案件标准的简易案件申报，市场监管总局予以退回，并要求申报人按非简易案件重新申报 第三章 经营者集中审查 第二十二条 市场监管总局应当自受理之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知申报人 市场监管总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知申报人。
符合反垄断法第三十一条第二款规定情形的，市场监管总局可以延长本款规定的审查期限，最长不得超过六十日 第二十三条 在审查过程中，出现反垄断法第三十二条规定情形的，市场监管总局可以决定中止计算经营者集中的审查期限并书面通知申报人，审查期限自决定作出之日起中止计算 自中止计算审查期限的情形消除之日起，审查期限继续计算，市场监管总局应当书面通知申报人 第二十四条 在审查过程中，申报人未按照规定提交文件、资料导致审查工作无法进行的，市场监管总局应当书面通知申报人在规定期限内补正申报人未在规定期限内补正的，市场监管总局可以决定中止计算审查期限 申报人按要求提交文件、资料后，审查期限继续计算 第二十五条 在审查过程中，出现对经营者集中审查具有重大影响的新情况、新事实，不经核实将导致审查工作无法进行的，市场监管总局可以决定中止计算审查期限 经核实，审查工作可以进行的，审查期限继续计算 第二十六条 在市场监管总局对申报人提交的附加限制性条件承诺方案进行评估阶段，申报人提出中止计算审查期限请求，市场监管总局认为确有必要的，可以决定中止计算审查期限 对附加限制性条件承诺方案评估完成后，审查期限继续计算。
第二十七条 在市场监管总局作出审查决定之前，申报人要求撤回经营者集中申报的，应当提交书面申请并说明理由经市场监管总局同意，申报人可以撤回申报 集中交易情况或者相关市场竞争状况发生重大变化，需要重新申报的，申报人应当申请撤回 撤回经营者集中申报的，审查程序终止市场监管总局同意撤回申报不视为对集中的批准。