功能涂层带企业上市公司收购分析

泓域/功能涂层带企业上市公司收购分析 功能涂层带企业 上市公司收购分析 xx有限责任公司 目录 一、 项目简介 2 二、 上市公司要约收购的程序 7 三、 协议收购方式的有关规定 10 四、 公司的分立 11 五、 股份公司资产重组的动因 12 六、 企业的基本特征 14 七、 企业制度的历史演进 16 八、 近代的公司制度 21 九、 原始的公司制度 23 十、 “协作群生产”假说与企业等级制 25 十一、 企业的本质和界限理论的新进展 28 十二、 公司概况 32 公司合并资产负债表主要数据 33 公司合并利润表主要数据 33 十三、 项目风险分析 34 十四、 项目风险对策 36 十五、 法人治理 38 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xx有限责任公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xx（待定），占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积63333.00㎡（折合约95.00亩），预计场区规划总建筑面积130235.63㎡。其中：主体工程81805.96㎡，仓储工程31158.88㎡，行政办公及生活服务设施11787.42㎡，公共工程5483.37㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、符合我国相关产业政策和发展规划 近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。 2、项目产品市场前景广阔 广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。 3、公司具备成熟的生产技术及管理经验 公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。 公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。 4、建设条件良好 本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。 中国服装标签及装饰产品制造市场的收益由2014年的人民币93亿元增加至2019年的人民币156亿元。随着全球经济及服装产品网上零售的增长，对服装标签及装饰产品的开支将有所增加，并推动对服装标签及装饰产品的需求。 服装标签及装饰产品来自国内销售的收益由2014年的人民币42亿元大幅增加至2019年的人民币83亿元。中国服装标签及装饰产品的国内销售增长主要由于服装产品在零售市场的消费量不断增长以及采用先进服装标签及装饰产品（例如RFID及NFC标签）的数量增加。 服装标签及装饰产品来自海外销售的收益由2014年的人民币51亿元增加至2019年的人民币83亿元。海外销售增加主要由于环球市场的需求（包括终端市场（例如美国）及东南亚（例如越南及孟加拉）的服装制造商之需求）所致，服装产品的产出量录得强劲增长，并令服装标签及装饰产品的需求上升。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资48659.57万元，其中：建设投资36981.71万元，占项目总投资的76.00%；建设期利息491.83万元，占项目总投资的1.01%；流动资金11186.03万元，占项目总投资的22.99%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资36981.71万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用31942.98万元，工程建设其他费用4216.35万元，预备费822.38万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入106300.00万元，综合总成本费用83149.38万元，纳税总额10844.18万元，净利润16945.46万元，财务内部收益率27.49%，财务净现值41525.52万元，全部投资回收期5.05年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 63333.00 约95.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 130235.63 容积率2.06 1.2 基底面积 ㎡ 41166.45 建筑系数65.00% 1.3 投资强度 万元/亩 368.61 2 总投资 万元 48659.57 2.1 建设投资 万元 36981.71 2.1.1 工程费用 万元 31942.98 2.1.2 工程建设其他费用 万元 4216.35 2.1.3 预备费 万元 822.38 2.2 建设期利息 万元 491.83 2.3 流动资金 万元 11186.03 3 资金筹措 万元 48659.57 3.1 自筹资金 万元 28584.79 3.2 银行贷款 万元 20074.78 4 营业收入 万元 106300.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 83149.38 "" 6 利润总额 万元 22593.94 "" 7 净利润 万元 16945.46 "" 8 所得税 万元 5648.48 "" 9 增值税 万元 4639.02 "" 10 税金及附加 万元 556.68 "" 11 纳税总额 万元 10844.18 "" 12 工业增加值 万元 35376.15 "" 13 盈亏平衡点 万元 39777.77 产值 14 回收期 年 5.05 含建设期12个月 15 财务内部收益率 27.49% 所得税后 16 财务净现值 万元 41525.52 所得税后 二、 上市公司要约收购的程序 （一）强制收购的意义及其有关规定 我国《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定。 强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东。因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益。 （二）收购要约的实施过程 收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理。报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。 收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购。我国《证券法》结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告，经获准后予以公告。也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。 （三）收购要约届满可能出现的两种情况 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。这是因为，按照我国《公司法》的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%，以防止大股东对股票价格的操纵。但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国《证券法》没有明确的规定。按照国际上的通行做法，交易所可以安排将超过75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开。我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险。 如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购。被收购公司被收购如不符合《公司法》规定的条件，应当依法变更其企业形式。例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司。 三、 协议收购方式的有关规定 协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定。协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议。这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式。 我国《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告。这是为了体现“三公”原则。在做出公告之前履行收购协议是违法的。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用。收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个，月内不得转让。 四、 公司的分立 所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即A→A+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即A→M+N）。 公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家