切边缎带公司治理与内部控制规划

泓域/切边缎带公司治理与内部控制规划 切边缎带 公司治理与内部控制规划 目录 一、 产业环境分析 3 二、 标签行业概述 3 三、 必要性分析 6 四、 公司概况 7 公司合并资产负债表主要数据 7 公司合并利润表主要数据 8 五、 家族治理模式的评价 8 六、 家族治理模式的主要内容 10 七、 德日公司治理模式的评价 14 八、 德日公司治理模式的产生 15 九、 专门委员会 17 十、 董事会及其权限 23 十一、 资本结构与公司治理结构 28 十二、 公司治理结构的概念 32 十三、 内部控制演进过程总结 34 十四、 内部控制的起源 36 十五、 起步和探索阶段 38 十六、 发展与创新阶段 39 十七、 公司治理的产生及动因 41 十八、 企业的演进 51 十九、 SWOT分析说明 56 二十、 发展规划分析 63 二十一、 项目风险分析 70 二十二、 项目风险对策 72 一、 产业环境分析 坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，推动高质量发展，昆明经济社会保持平稳健康发展，高质量推进区域性国际中心城市建设取得新成绩。全市地区生产总值达6475.9亿元、增长6.5%（按可比价格计算），一般公共预算收入达630亿元、增长5.8%，固定资产投资增长2.8%，社会消费品零售总额达3056.6亿元、增长9.7%，城乡居民人均可支配收入分别达46289元和16356元，分别增长7.7%和9.8%。“一带一路”、长江经济带等国家战略在昆明交汇叠加，昆明的战略枢纽地位更加凸显，正从交通末梢转变为交通枢纽、从市场边缘转变为市场中心、从开放末端转变为开放前沿。受国际疫情形势影响，跨境电商有望成为外贸突围的关键，中国（云南）自由贸易试验区昆明片区、中国（昆明）跨境电子商务综合试验区、昆明综合保税区等平台将发挥更大的作用，有利于我市在更大空间和更广领域加快发展。今年经济社会发展主要预期目标建议为：地区生产总值增速与全省基本持平，城乡居民收入稳步增长，一般公共预算收入增长2.5%，固定资产投资增长10%，城镇登记失业率控制在4%以内，单位生产总值能耗完成省下达目标任务。 二、 标签行业概述 十八世纪初，欧洲印制出了用在药品和布匹上作为商品标识的第一批标签，此后，标签逐渐发展成为商品不可或缺的部分。中国的标签产业始于20世纪70年代末期，虽然起步相对较晚，但得益于我国巨大的标签消费市场，标签行业发展迅速，市场规模持续扩大，为国民经济的发展做出了较大贡献。 标签作为标识商品信息的媒介，在商品的生产、运输、销售等环节中起到至关重要的作用。一方面，标签通常用来记载商品诸如型号、生产日期、生产批次、使用方法等信息，可以帮助厂家有效进行生产管理和物流跟踪，同时也可以在终端销售时第一时间让消费者了解商品的基本情况，从而作出是否购买的决定；另一方面，标签具备展示功能，通过在标签上印制品牌标识或具有代表性的产品图案能够让消费者快速辨认品牌，起到广告宣传的作用。 随着人类社会经济的发展、生产技术水平的提高，人们不再满足于标签基本的信息标识功能，而开始注重标签设计、选材、风格等方面的个性化，同时对于标签的功能性也提出了更高的要求。个性化方面，消费升级使得高品质的商品日益受到消费者的青睐，而适当搭配的色彩图案和精致凝练的文字表达等平面设计内容可以显著增强标签的外观展示效果，彰显商品本身的气质和个性，带给消费者审美上的高级感，进而提升商品对于消费者的吸引力；功能性方面，随着应用领域的不断拓展，常规的标签已经无法适应某些特殊领域的使用需求，而要求标签具备特定的功能来满足下游需求的变化，如防伪行业通常需要标签带有镭射效果，冷链运输行业要求标签具备耐低温属性等，标签的功能性特征越来越明显。 标签行业市场情况：近年来，得益于包装、防伪、物流等行业对标签需求的迅速增加，以及人们对于标签的个性化及功能性需求提升而导致标签产品加速更新换代，全球标签市场持续增长。①亚洲地区是全球标签需求量最大的市场：从全球标签市场整体结构来看，随着以中国、印度为代表的亚洲地区新兴经济体蓬勃发展，工业化进程不断加快，消费能力不断提升，亚洲地区对于标签的需求量也快速增长。根据中金企信研究资料，2018年，亚洲地区标签销售量占全球标签销售规模的44%，是全球标签需求量最大的市场。②我国标签市场呈快速增长态势：我国标签产业起步较晚，但得益于我国宏观经济的持续稳定增长，中国标签市场的增长率一直保持在较高水平，是全球标签增速最快的市场之一。中国印刷及设备器材工业协会标签印刷分会统计数据显示，2013年至2018年，我国标签印刷工业总产值由300亿元增至468．7亿元，复合增长率为9．33%，2019年仍保持7%～8%的增长。然而，我国每年标签人均耗用量仍低于发达国家平均水平。目前，欧洲人均标签消耗量为15-20m2/年，美国人均消耗量17m2/年，日本为12．8m2/年，而中国人均仅为9m2/年。中国标签行业与发达国家差距明显，未来存在较大的增长空间。③各类标签中不干胶标签占据重要地位：随着社会经济发展，居民消费能力持续提升，人们对于标签的个性化、精美化需求不断加深，同时，需要贴标的场景也在不断延伸和拓展，标签应用环境日趋多元化。不干胶标签凭借其承印材料多样化、通用性强、印刷表现效果好、贴标效率高等优势，市场占有率逐步提升。根据中金企信统计数据，2018年，从标签的需求量来看，不干胶标签占整个标签市场需求总量的40%。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx集团有限公司 2、法定代表人：龚xx 3、注册资本：720万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-3-21 7、营业期限：2011-3-21至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 4523.49 3618.79 3392.62 负债总额 1359.06 1087.25 1019.29 股东权益合计 3164.43 2531.54 2373.32 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 11642.57 9314.06 8731.93 营业利润 2643.32 2114.66 1982.49 利润总额 2301.60 1841.28 1726.20 净利润 1726.20 1346.44 1242.86 归属于母公司所有者的净利润 1726.20 1346.44 1242.86 五、 家族治理模式的评价 （一）家族治理模式的优势 家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。 （二）家族治理模式的弊端 1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象 在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股东的利益。 2、企业监督机制不能有效发挥 首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定，保护自己的权益。 3、家庭权力交接容易引起企业动荡 一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时，由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团——拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭，究其原因，其中比较重要的是，按其涉及的产业和经营活动的要求，国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。 六、 家族治理模式的主要内容 （一）以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构 在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况，企业的初始所有权由单一创业者拥有，当创业者退休后，企业的所有权传递给子女，由其子女共同拥有；第二种情况，企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有，待企业由创业者的第二代经营时，企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有；第三种情况，企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制，然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家庭成员，并由他们共同控制；第四种情况，家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业控股，当企业股权传递给家族第二代或第三代后，形成由家族成员联合共同控股的局面；第五种情况，一些原来处于封闭状态的家族企业，迫于企业公开化或社会化的压力，把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业，或是把企业进行改造，公开上市，从而形成家族企业产权多元化的格局，但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况，在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着，而且包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。在印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡4个国家以及中国香港地区，一半以上的上市公司为家族所控制，比例分别为71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韩国、菲律宾两个国家以及中国台湾地区的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分别达到了48.4%、44.6%、48.4%。 （二）所有权、控制权与经营权的高度统一 东亚公司的控股家族普遍参与公司的经营管理与投资决策，家族控制的董事会在公司中掌握实权，控股股东往往通过控制董事和经营者人选来控制公司，1994年评选出的1000家最大华人企业中，董事长和经理之间有亲属关系的占82%，只有18%的企业雇佣没有亲属关系的职业经理。从表4—1中可以看出，东亚公司的所有权与控制权之比除了印度尼西亚和新加坡略低于0.8外，我国台湾为0.832，其他国家和地区均为0.85以上，最高的泰国为0.941，说明东亚国家公司的所有权与控制权保持了高度统一。东亚国家和地区平均66.8%的公司由控股股东控制董事和经营者人选，在印度尼西亚和韩国，80%以上控股股东支配所持股公司的董事和经营者人选，最高经营者往往来自