儿童义务教育优质均衡发展企业上市公司收购

泓域/儿童义务教育优质均衡发展企业上市公司收购 儿童义务教育优质均衡发展企业 上市公司收购 xxx投资管理公司 目录 一、 产业环境分析 2 二、 儿童发展基本原则 3 三、 必要性分析 4 四、 项目基本情况 4 五、 协议收购方式的有关规定 7 六、 上市公司收购的含义与方式 8 七、 股份公司资产重组的动因 10 八、 吸收合并与新设合并 12 九、 项目风险分析 13 十、 项目风险对策 15 十一、 发展规划 17 SWOT分析说明 21 （一）优势分析（S） 21 1、工艺技术优势 21 公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。 21 一、 产业环境分析 （一）推动管理创新 系统推进全面创新改革试验。以统筹科技资源改革为主攻方向，以资本为纽带、企业为主体、市场为导向，力争在军民深度融合、科技成果转化、金融创新、人才培养和激励、开放创新等方面取得重大突破。 （二）加强科技创新 强化知识创新。加强管理、信息与通讯、材料、航空、航天等重点学科建设，建设一批基础研究品牌学科和精品专业。依托国家重点实验室、国家工程中心及重点龙头企业，建设国家实验室。加大基础和应用基础研究，围绕可能产生颠覆性突破的重点领域进行战略布局。 增强技术创新。依托国家重大技术创新工程，组织实施省级重大科技专项。吸引世界知名跨国公司和创新型企业来陕设立研发机构，鼓励省内企业、高校、科研院所与国内外机构建立科技合作机制。 （三）强化产业创新 围绕产业链部署创新链，围绕创新链拓展产业链，推进创新链与产业链双向互动，实现技术链、资金链、服务链融合发展。 二、 儿童发展基本原则 坚持全面领导儿童发展，把握儿童事业发展的方向，贯彻落实云南、昆明和官渡关于儿童事业发展的重要决策部署，切实把国家领导贯彻到儿童事业发展的全过程和各方面。坚持儿童优先发展原则，在执行法规、出台政策、编制规划、配置资源、部署工作中优先考虑儿童的利益和发展需求。 坚持促进儿童全面发展，尊重儿童的人格尊严，遵循儿童身心发展特点和规律，保障儿童身心健康，促进儿童在德智体美劳各方面实现全面发展。坚持保障儿童平等发展，创造公平社会环境，消除对儿童一切形式的歧视，缩小区域、群体之间的儿童发展差距，保障所有儿童享有平等的权利和机会。坚持鼓励儿童自主参与，尊重儿童主体地位，鼓励并支持儿童参与家庭、文化和社会生活，畅通儿童意见表达渠道，重视吸收儿童意见，创造有利于儿童参与的社会环境。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约87.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33375.86万元，其中：建设投资25863.60万元，占项目总投资的77.49%；建设期利息376.23万元，占项目总投资的1.13%；流动资金7136.03万元，占项目总投资的21.38%。 （六）资金筹措 项目总投资33375.86万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）18019.59万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15356.27万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：71100.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：58162.25万元。 3、项目达产年净利润（NP）：9453.30万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：22.35%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.47年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：28402.03万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 58000.00 约87.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 90054.07 容积率1.55 1.2 基底面积 ㎡ 33060.00 建筑系数57.00% 1.3 投资强度 万元/亩 289.47 2 总投资 万元 33375.86 2.1 建设投资 万元 25863.60 2.1.1 工程费用 万元 22907.31 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2254.94 2.1.3 预备费 万元 701.35 2.2 建设期利息 万元 376.23 2.3 流动资金 万元 7136.03 3 资金筹措 万元 33375.86 3.1 自筹资金 万元 18019.59 3.2 银行贷款 万元 15356.27 4 营业收入 万元 71100.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 58162.25 "" 6 利润总额 万元 12604.40 "" 7 净利润 万元 9453.30 "" 8 所得税 万元 3151.10 "" 9 增值税 万元 2777.86 "" 10 税金及附加 万元 333.35 "" 11 纳税总额 万元 6262.31 "" 12 工业增加值 万元 21605.97 "" 13 盈亏平衡点 万元 28402.03 产值 14 回收期 年 5.47 含建设期12个月 15 财务内部收益率 22.35% 所得税后 16 财务净现值 万元 17258.51 所得税后 五、 协议收购方式的有关规定 协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定。协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议。这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式。 我国《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告。这是为了体现“三公”原则。在做出公告之前履行收购协议是违法的。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用。收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个，月内不得转让。 六、 上市公司收购的含义与方式 （一）上市公司收购的含义 企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。企业收购的范围十分广泛，既包括对上市公司的收购，也包括对其他企业的收购；而对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成。通过证券市场收购是收购活动的最高形式。 《中华人民共和国证券法》第四章所讲的“上市公司收购”，主要是指对上市公司的收购，而且主要规范的是通过证券市场的收购行为。如果从其规定的具体内容看，上市公司的收购也包含着公司兼并的内容，即公司收购行为达到一定程度后，就可以将被收购公司完全吸收合并，这就是说，上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的。例如，《证券法》第99条规定，通过上市公司收购，要将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 随着现代市场经济和股份制经济的发展，特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展，公司的收购越来越向规模化、国际化发展。公司收购对于推进企业的规模经营，提高企业资本营运效率，调整和优化产业结构和企业组织结构，优化资源配置，都具有极为重要的意义。 （二）上市公司收购方式 上市公司的收购方式有不同的分类方法。依据被收购股份的数量不同，可分为全面收购和部分收购；以收购方和被收购方的关系为标准，可分为善意收购和敌意收购；以收购是否具有法律的强制性为依据，可分为自愿收购和强制收购；以收购价格支付方式为依据，可分为现金收购和股权置换收购，等等。中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司。 广义的协议收购，是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后生效。达成协议后，须向证券交易所和证券主管部门报告并公告。在我国目前证券市场发育不成熟的情况下，国家股和法入股不能上市，多数公司不可能通过证券市场进行收购，协议收购就是一种较好的可行的收购方式。例如，上海棱光收购珠海恒通下属一子公司，就是采取协议收购的方式。狭义的协议收购是《证券法》所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购，是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议，并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司控股权的收购方式。 要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式。要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意。 七、 股份公司资产重组的动因 （一）资产重组的含义 企业资产重组，是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题，是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力。一般说来，企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以简称为企业间的“并购”。企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，我国《公司法》称之为吸收合并；企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。这里所说的主要是上市公司的收购。 （二）资产重组的动因 公司资产重组的动因是多方面的，一般可归纳如下。 1.为取得规模效益，加快技术创新。通过资产重组，可以将一些小企业组合成大企业，形成规模效应。企业规模扩大以后，可以使用大型的、先进的设备，降低生产成本，增强市场竞争力。同时，企业增强了经济实力，可以加大科技研发投资，促进企业技术创新和产品更新换代。 2.为取得更大的市场份额，在市场竞争中占据有利地位。由于市场竞争愈演愈烈，一些中小企业的生存遇到威胁，它们希望能通过资产重组与大企业联姻，在市场中取得一席之地。大企业也可以通过并购一些小企业，巩固自己的市场地位，增强自己的实力。 3.从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应。有些企业由于经营不善，连年亏损，已处于破产的边缘，资产重组就成为其惟一的生路。同时，对于兼并者来说，也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益。例如，通过兼并，可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税。所谓亏损递延，是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损，而免缴相应的企业所得税，其亏损还可以向后递延。如