中医药产业销渠道建设公司治理结构与股票期权制度

泓域/中医药产业销渠道建设公司治理结构与股票期权制度 中医药产业销渠道建设 公司治理结构与股票期权制度 目录 一、 产业环境分析 1 二、 发展中医药文化产业的意义 4 三、 必要性分析 6 四、 公司股权结构的比较 7 五、 公司治理机构设置的比较 9 六、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 11 七、 科学制定经理股票期权的行使价格 13 八、 公司基本情况 14 九、 发展规划 16 十、 SWOT分析 23 十一、 组织架构分析 29 劳动定员一览表 29 一、 产业环境分析 优化空间布局，着力构建主城区—兰州新区—县城—小城镇一体化城乡体系，推进兰州新区和主城区互动发展，高新区和经济区错位发展，县域经济与特色城镇梯次发展，加快培育壮大经济发展增长极，把兰州建设成为全国有影响力的现代化中心城市。到2020年，全市生产总值突破3000亿元，人口规模达到500万人以上。 加快基础设施建设，完善城市服务功能，建设九大产业园区，打造六大产业集群，促进产城融合发展。到2020年，新区生产总值达到400亿元以上，年均增长20%以上，实现生产总值基本翻两番，城镇常住人口达到30万人以上。 加强基础设施建设。全面建成“三纵三横一联”快速路系统和“四纵四横”城市骨架路网系统，加快公路、铁路、航空建设，构建集运输组织、中转换乘、装卸存储、多式联运、辅助管理服务等综合功能为一体的立体化交通运输网络体系。加快供电、供水、供气、供热、通信、消防设施、地下管廊、垃圾处理厂和污水处理厂建设，不断健全完善公共基础设施。 构建六大产业集群。加快建设石化、装备制造、南部综合、机场北、飞地经济、综合保税区、临空经济、行政文化、科教研发九大园区，谋划与韩国、马来西亚等国合作建设具有国际化运营模式与管理水平的中外合作产业园。通过园区平台着力构建六大产业集群。石油化工：延伸乙烯、丙烯、芳烃、C4/C5、清洁油品及下游延伸产业五大产业链，发展丁基橡胶、乙丙橡胶、聚酯、聚碳酸酯、碳纤维等化工新材料，力争启动兰州石化公司搬迁改造，建设国际一流标准的化工产业园。到2020年，石油化工业产值达到120亿元。装备制造：紧盯智能化、精密化、绿色化、离散化制造方向，着重发展新能源装备、交通装备、工程装备、智能化农业机械、电机与电梯装备、节能环保装备六大领域，提高智能化制造水平和产业核心竞争力，推进产业配套，提高成套能力和外向出口能力。到2020年，装备制造业产值达到260亿元。新材料：重点发展电子信息和光电材料、功能性材料、高分子材料，力争在新材料关键技术和领域实现突破。加快打造以科天化工为龙头的水性材料产业集群，以正威、北大众志、四联、润晶为龙头的电子信息材料与光电材料产业集群。到2020年，新材料产业产值达到220亿元。生物医药：紧密结合健康中国发展战略，依托我省丰富的中药材资源、兰州生物制药的研发优势以及中成药的品牌优势，强化科技创新，建设西部药谷，重点发展现代中药、生物制药、化学制药和生物医学工程四大领域，打造西部生物医药高端产品制造中心和创新研发中心。到2020年，生物医药产业产值达到150亿元。农产品加工：打造种植、加工、物流、展示、体验一体化的农产品加工产业集群。发展具有高原特色的花卉、林果、蔬菜加工业和牛羊肉制品、乳制品加工业。发展清真食品、啤酒及方便面等产品。加快建设清真产业园。到2020年，农产品加工业产值达到60亿元。信息产业：加快信息网络基础设施建设，发展大数据产业，打造全省大数据产业基地，建设西部一流的大数据存储灾备中心和大数据应用服务平台。建立面向中西亚与欧洲国家的金融结算数据中心、商品贸易流通电子商务平台。促进互联网、物联网、云计算的研发和示范应用，推动信息化与工业化深度融合，着力发展数控机床、工业机器人、3D打印技术。到2020年，信息产业主营业务收入达到100亿元，其中电子信息制造产值达到60亿元。 二、 发展中医药文化产业的意义 （一）有利于加快中医药的真正复兴、实现中华民族的伟大复兴 中医药的振兴和发展，重要的是要文化先行，文化的力量是无穷的，用文化可以凝聚民族精神和力量。因此，振兴发展中医药首先要复兴中医药文化，这是中医药振兴和发展的重要途经和首要任务，而大力发展中医药文化产业又是中医药振兴和发展的捷径。中医药振兴和发展是中华民族文化复兴的一个重要内容和一个重要途经。只有中华民族文化的复兴才能真正实现中华民族的伟大复兴。 用中医药文化产业的文化内涵渗透到传统的中医药一二三产业中，使其增加文化含量并通过文化思维和创意将其结构、面貌进行改造，使之经济人文化，以提高产品的附加值。文化产业最大的魅力是能吸引眼球，把人流吸引来。大力发展中医药文化产业会产生良好的效果：话语权+人流=占有主流文化消费市场=社会经济效益。这是因为，文化产品和文化服务，除有文治教化的功能外，文化产业本身也是一种经济形态，它首先是直接生产文化产品和提供文化服务，能产生丰厚利润。 （二）有利于激发民族中医药文化创造活力，提高国家软实力 中医药是活着的文化，发展中医药文化产业能极大促进中国特色的文化产业的发展。中医药文化为中国的文化产业提供中国独有文化资源－创意源，有利于产生优秀文化特色和市场竞争力的文化产品和文化服务，以扩大我国对外影响，扩大文化产业出口，使中国文化对世界产生巨大影响。 （三）发展中医药文化有利于构建和谐社会 有利于构建和谐社会（中医药文化是构建和谐社会的独特资源）、体现和谐社会的优越性，其具体体现在以人为本理念、人文关怀精神、关注民意民生大事、改善文化生态环境、完善社会保障系统等方面。 中医药文化产业是民生产业，也是一个为国富民强保驾护航的利国利民的产业。它为人提供一种健康和谐的生存状态、生活态度、生活形态、生活方式、行为方式、卫生习俗。它能提高人的文化品质和身心健康素质，这一点对我国年轻一代尤为重要，这是关系到民族兴亡的大事。 发展中医药文化产业对新医学模式的建立和发展、国家公共卫生体系的健全及医改以及形成具有中国民族文化特色的健康教育、健康促进的思想和模式，都会有积极的影响。 （四）有利于促进和扩大中医药文化消费的内外需求。 对中医药文化的需求逐步呈现全球化趋势，这种消费需求又是推动中医药文化产业发展的动力，也是拉动传统中医药产业发展的引擎。发展中医药文化产业，要用科学发展观的眼光去分析其现实的和深远的意义。振兴中医是历史必然和世界需求。中华文化走向世界的过程中，第一批为世界做出贡献的是中国的汉语汉字，第二批能够深入到家庭、给人造福、让人信服，同时可以让世界了解中华文化的精神，了解中国人精神和灵魂的唯有中医。 三、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 四、 公司股权结构的比较 美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构。美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主。 可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别。 （1）公司股权集中程度存在着很大的区别。美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）。另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）。与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%。日本则为33.1%。德国达到了41.5%。 （2）银行持股方面存在着差别。根据1933年美国颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动。这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票。而德国的《证券交易法》规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务。德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%。2日本也允许银行持有10%以内的企业股份。这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%。 （3）企业法人相互持股方面存在差异。日本于1947年颁布了《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定。到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法。而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）。 综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别。传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标。在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量。英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式。而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例。所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。 五、 公司治理机构设置的比较 英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成。美国《投资公司法》规定，公司的董事会中，至少40%的董事由独立人士担任，根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董事会现，在约有9名独立董事和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席财务官。董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公司的日常经营，但不要搞成“双重董事会”；（2）财务审计委员会，负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股票期权）的公式等。 董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加强董事会对高层经营者的监督。由于董事会结构的精巧设计，具有相当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国家公司治理结构中不单设监事会。 日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也存在较大的差异。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设。据了解，90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟。所以，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会。董事会中内部董事占80%左右，内部董事多从内部高级专职人员，中提升，其余由控股、参股企业委任。董事会成员主要来自公司内部，一般不设外部独立董事。共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。 德