科技型中小企业核心技术攻关公司治理分析

泓域/科技型中小企业核心技术攻关公司治理分析 科技型中小企业核心技术攻关 公司治理分析 xxx有限公司 目录 一、 项目简介 3 二、 公司治理的主体 6 三、 董事会模式 8 四、 公司治理与公司管理的关系 13 五、 公司治理模式趋同论 14 六、 英美模式的主要内容 20 七、 英美市场主导型治理模式评价 25 八、 审计工作计划与实施 28 九、 评价控制缺陷与报告 32 十、 内部控制评价工作底稿与报告 36 十一、 内部控制缺陷的认定 38 十二、 产业环境分析 39 十三、 科技型中小企业融资的难点分析 40 十四、 必要性分析 42 十五、 人力资源配置分析 43 劳动定员一览表 43 十六、 项目风险分析 45 十七、 项目风险对策 47 十八、 发展规划 48 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约90.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积60000.00㎡（折合约90.00亩），预计场区规划总建筑面积114972.83㎡。其中：主体工程77414.40㎡，仓储工程22026.24㎡，行政办公及生活服务设施11143.07㎡，公共工程4389.12㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 鼓励科技型中小企业与高校、科研机构深化产学研合作，与龙头企业共建产业技术创新战略联盟，打造产业协作配套、技术协同创新、要素资源共享的融通创新发展模式，聚焦关键核心技术开展联合攻关。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资43596.26万元，其中：建设投资35068.03万元，占项目总投资的80.44%；建设期利息972.55万元，占项目总投资的2.23%；流动资金7555.68万元，占项目总投资的17.33%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资35068.03万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用31251.47万元，工程建设其他费用2746.26万元，预备费1070.30万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入74400.00万元，综合总成本费用60428.50万元，纳税总额6756.65万元，净利润10209.13万元，财务内部收益率17.08%，财务净现值6690.91万元，全部投资回收期6.38年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 60000.00 约90.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 114972.83 容积率1.92 1.2 基底面积 ㎡ 38400.00 建筑系数64.00% 1.3 投资强度 万元/亩 387.71 2 总投资 万元 43596.26 2.1 建设投资 万元 35068.03 2.1.1 工程费用 万元 31251.47 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2746.26 2.1.3 预备费 万元 1070.30 2.2 建设期利息 万元 972.55 2.3 流动资金 万元 7555.68 3 资金筹措 万元 43596.26 3.1 自筹资金 万元 23748.34 3.2 银行贷款 万元 19847.92 4 营业收入 万元 74400.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 60428.50 "" 6 利润总额 万元 13612.18 "" 7 净利润 万元 10209.13 "" 8 所得税 万元 3403.05 "" 9 增值税 万元 2994.28 "" 10 税金及附加 万元 359.32 "" 11 纳税总额 万元 6756.65 "" 12 工业增加值 万元 24039.76 "" 13 盈亏平衡点 万元 28731.59 产值 14 回收期 年 6.38 含建设期24个月 15 财务内部收益率 17.08% 所得税后 16 财务净现值 万元 6690.91 所得税后 二、 公司治理的主体 公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。 （一）股东治理模式 该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。 （二）利益相关者治理模式 随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。 利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。 三、 董事会模式 （一）组织结构模式 西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。 1、单层董事会模式 单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是，股东大会选举董事会，选举董事，股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能，而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构，行使监督职能，如图4—1所示。同时，该治理机制通常包括内部（或执行）董事和外部非执行董事以及一些次级委员会，其特点在于业务执行机构和监督机构并不分离，以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达，战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要，董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看，单层董事会正成为一种主导模式，大陆法系的一些国家和地区也按照这种模式来完善本国本地区的公司治理结构。 2、双层董事会模式 双层董事会制度也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。目前，以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式，但两者又有不同，又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。 （1）垂直式双层制模式（如德国模式）。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家，其公司中一般设有监事会和董事会，监事会在上，董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员，考核和监督董事会的行为是否符合公司章程；对公司的经营战略及其他重大事项进行决策；在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任，负责公司的经营管理，并受监事会监督，需向监事会报告和负责。 （2）水平式双层制模式（如日本模式）。在日本通常实行的是水平式双层制模式，即监察人会和董事会是平行的，都对出资人和股东大会负责，如图4—3所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在日本的双层制设计中，虽然监察人在监察人会有要求时，无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况，但监察人会并不能妨碍监察人行使职权，各监察人具有相对独立的权力。 在这种双层制的模式中，经理人是董事会的主要成员，对公司董事人选有重要的影响作用，实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中，为了规避此种模式带来的风险，也设立了独立董事制度，他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。 3、混合董事会模式 公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国《公司法》的有关条款，我国的公司董事会应该属于混合董事会模式，既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。 综上所述，单层制和双层制都有一定的优缺点，有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上，系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少，使董事和监事往往失去与企业接触的机会，远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能，而且执行监督的程序多，官僚气氛浓，客观上会阻碍证券市场的发展，降低市场自由度。而单层制系统中，采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，专门委员会主要由外部人组成；分离董事会和CEO的功能，或者任命外部（或独立）董事为董事长。与双层制相比，其效率相应地降低。但随着全球化的进程和跨国公司的发展，这两种类型正在日益趋