科技型中小企业信息化服务体系公司治理总结（参考）

泓域/科技型中小企业信息化服务体系公司治理总结 科技型中小企业信息化服务体系 公司治理总结 目录 一、 项目基本情况 3 二、 公司治理原则的概念 5 三、 公司治理的框架 6 四、 公司治理与内部控制的融合 11 五、 公司治理与内部控制的联系 14 六、 内部控制的种类 17 七、 控制活动的基本原理 21 八、 控制活动类业务流程 23 九、 控制手段类业务流程 38 十、 运营分析控制 44 十一、 授权审批控制 50 十二、 内部监督比较 52 十三、 内部监督的内容 53 十四、 审计工作计划与实施 60 十五、 评价控制缺陷与报告 64 十六、 家族治理模式的产生 68 十七、 家族治理模式的主要内容 71 十八、 公司治理与公司管理的关系 74 十九、 公司治理模式差异论 76 二十、 公司治理的力量源泉 79 二十一、 公司治理的主体 81 二十二、 公司简介 83 公司合并资产负债表主要数据 84 公司合并利润表主要数据 84 二十三、 产业环境分析 85 二十四、 科技型中小企业定义 88 二十五、 必要性分析 89 二十六、 法人治理结构 89 二十七、 项目风险分析 105 二十八、 项目风险对策 107 二十九、 SWOT分析说明 109 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx集团有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约76.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28700.46万元，其中：建设投资21208.44万元，占项目总投资的73.90%；建设期利息486.96万元，占项目总投资的1.70%；流动资金7005.06万元，占项目总投资的24.41%。 （六）资金筹措 项目总投资28700.46万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）18762.51万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9937.95万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：61500.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：49426.61万元。 3、项目达产年净利润（NP）：8835.93万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：23.15%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.81年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：21408.41万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 50667.00 约76.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 83559.66 容积率1.65 1.2 基底面积 ㎡ 32426.88 建筑系数64.00% 1.3 投资强度 万元/亩 259.19 2 总投资 万元 28700.46 2.1 建设投资 万元 21208.44 2.1.1 工程费用 万元 17550.21 2.1.2 工程建设其他费用 万元 3110.63 2.1.3 预备费 万元 547.60 2.2 建设期利息 万元 486.96 2.3 流动资金 万元 7005.06 3 资金筹措 万元 28700.46 3.1 自筹资金 万元 18762.51 3.2 银行贷款 万元 9937.95 4 营业收入 万元 61500.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 49426.61 "" 6 利润总额 万元 11781.24 "" 7 净利润 万元 8835.93 "" 8 所得税 万元 2945.31 "" 9 增值税 万元 2434.56 "" 10 税金及附加 万元 292.15 "" 11 纳税总额 万元 5672.02 "" 12 工业增加值 万元 18946.15 "" 13 盈亏平衡点 万元 21408.41 产值 14 回收期 年 5.81 含建设期24个月 15 财务内部收益率 23.15% 所得税后 16 财务净现值 万元 9640.88 所得税后 二、 公司治理原则的概念 广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理。公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。 公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考。比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度。 公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查。为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇。同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应。政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则。 三、 公司治理的框架 公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。 按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。 （一）外部治理系统 外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。 1、公司治理的法律和政治环境 公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。 2、资本市场和公司控制权市场 资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。 3、产品和要素市场 产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。 产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。 4、外部代理人市场 尤金•法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。 （二）内部治理系统 内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。 1、所有权结构与公司治理 代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。 2、董事会 董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。 3、大股东治理 法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。 4、激励报酬合约 在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。 四、 公司治理与内部控制的融合 公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。 1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系 迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的《审计准则第55号》和COSO的《内部控制—一整体框架》这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论