科技型中小企业平台体系公司治理与内部控制手册

泓域/科技型中小企业平台体系公司治理与内部控制手册 科技型中小企业平台体系 公司治理与内部控制手册 xxx有限公司 目录 一、 项目简介 4 二、 企业风险管理框架：内部环境的成熟 8 三、 SASNO.55：内部环境的形成 9 四、 控制的层级制度 10 五、 有效内部环境的属性 12 六、 德日公司治理模式的评价 16 七、 德日公司治理模式的主要内容 18 八、 公司治理模式差异论 21 九、 公司治理模式趋同论 24 十、 家族治理模式的主要内容 30 十一、 家族治理模式的产生 34 十二、 监督机制 37 十三、 激励机制 41 十四、 经理人市场 47 十五、 债权人治理机制 52 十六、 公司简介 56 公司合并资产负债表主要数据 57 公司合并利润表主要数据 57 十七、 产业环境分析 58 十八、 科技型中小企业融资难的原因 59 十九、 必要性分析 61 二十、 组织架构分析 62 劳动定员一览表 62 二十一、 发展规划 63 二十二、 SWOT分析 70 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约92.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积61333.00㎡（折合约92.00亩），预计场区规划总建筑面积94387.34㎡。其中：主体工程67885.81㎡，仓储工程12405.94㎡，行政办公及生活服务设施10369.00㎡，公共工程3726.59㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、符合我国相关产业政策和发展规划 近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。 2、项目产品市场前景广阔 广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。 3、公司具备成熟的生产技术及管理经验 公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。 公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。 4、建设条件良好 本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。 鼓励科技型中小企业与高校、科研机构深化产学研合作，与龙头企业共建产业技术创新战略联盟，打造产业协作配套、技术协同创新、要素资源共享的融通创新发展模式，聚焦关键核心技术开展联合攻关。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30562.13万元，其中：建设投资25350.40万元，占项目总投资的82.95%；建设期利息311.46万元，占项目总投资的1.02%；流动资金4900.27万元，占项目总投资的16.03%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资25350.40万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用21407.52万元，工程建设其他费用3294.33万元，预备费648.55万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入59900.00万元，综合总成本费用48900.71万元，纳税总额5231.62万元，净利润8044.55万元，财务内部收益率20.42%，财务净现值8102.92万元，全部投资回收期5.61年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 61333.00 约92.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 94387.34 容积率1.54 1.2 基底面积 ㎡ 34346.48 建筑系数56.00% 1.3 投资强度 万元/亩 258.95 2 总投资 万元 30562.13 2.1 建设投资 万元 25350.40 2.1.1 工程费用 万元 21407.52 2.1.2 工程建设其他费用 万元 3294.33 2.1.3 预备费 万元 648.55 2.2 建设期利息 万元 311.46 2.3 流动资金 万元 4900.27 3 资金筹措 万元 30562.13 3.1 自筹资金 万元 17849.61 3.2 银行贷款 万元 12712.52 4 营业收入 万元 59900.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 48900.71 "" 6 利润总额 万元 10726.06 "" 7 净利润 万元 8044.55 "" 8 所得税 万元 2681.51 "" 9 增值税 万元 2276.88 "" 10 税金及附加 万元 273.23 "" 11 纳税总额 万元 5231.62 "" 12 工业增加值 万元 17870.29 "" 13 盈亏平衡点 万元 22322.51 产值 14 回收期 年 5.61 含建设期12个月 15 财务内部收益率 20.42% 所得税后 16 财务净现值 万元 8102.92 所得税后 二、 企业风险管理框架：内部环境的成熟 COSO的《企业风险管理一一整体框架》用“内部环境”代替了“控制环境”，提出内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基础，为其他要素提供约束和结构；它影响着战略和目标如何制定、经营活动如何组织以及如何识别、评估风险并采取行动；它还影响着控制活动、信息与沟通体系和监控措施的设计与运行。由风险管理理念、风险文化、董事会、操守和价值观、对胜任能力的承诺、管理方法和经营模式、风险偏好组织结构、职责和权限分配、人力资源政策和实务9大因素构成。与COSO92内部环境构成因素相比，COSO04虽然仅增加了两个因素、微调了因素排列顺序、修正了部分因素的措辞，但内部环境内涵却发生了深刻变化。第一，突出“企业”的重要性。内部环境建设是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，强调企业首先应有“风险管理理念”，并将这种理念传导、灌输给全体员工，形成“风险文化”，这是对COSO92内部环境思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），将上述内容用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用。在措辞方面，相对于COSO92，将“诚信与道德”改为“操守和价值观”，将“素质要求”改为“对胜任能力的承诺”，更为恰当、准确地把握了企业文化是内部环境构成因素的精髓；将“管理哲学与经营风格”改为“管理方法和经营模式”，更为具体且切合企业管理实际，即对管理层的要求不仅是空洞的哲学与风格，更要拥有具体的方法与模式；“组织结构”改为“风险偏好组织结构”，合理解释了每个企业组织结构的不同是受风险偏好影响的缘由。 三、 SASNO.55：内部环境的形成 1988年，美国注册会计师协会（AICPA）发布《审计准则公告第55号》（简称SASNO.55），第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴，控制环境从此成为内部控制理论研究的重要方面。该公告首次提出“内部控制结构”的概念，指出控制环境是对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素，这些因素包括经营管理理念、组织结构、董事会、授权与分配责任的方法、管理控制方法、内部审计、人力资源政策与实务等。SASNO.55强调了内部环境中最关键的因素是与有效控制政策和程序制定、实施密切相关的管理层和董事会对控制的态度；并将“内部审计”作为环境因素，以强化监控。在要素的排列上，“组织结构”是受“经营管理理念”影响的，管理层决定了组织结构的安排；将“人力资源政策与实务”排在最后，作为保障性、支持性影响因素，这一思路一直影响到现在。 四、 控制的层级制度 内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。 由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。 《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。 控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。 有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。 执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。 董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。 中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。 员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。 五、 有效内部环境的属性 组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多