职业教育和特殊教育融合公司内部控制手册

泓域/职业教育和特殊教育融合公司内部控制手册 职业教育和特殊教育融合公司 内部控制手册 目录 一、 项目简介 3 二、 企业的演进 6 三、 公司治理的产生及动因 11 四、 公司治理与内部控制的融合 21 五、 公司治理与内部控制的区别 24 六、 企业文化 26 七、 发展战略 29 八、 SASNO.55：内部环境的形成 34 九、 内部控制整体框架：内部环境的发展 34 十、 控制的层级制度 35 十一、 有效内部环境的属性 37 十二、 英美模式的主要内容 41 十三、 英美市场主导型治理模式评价 46 十四、 德日公司治理模式的产生 48 十五、 德日公司治理模式的评价 51 十六、 股权结构与公司治理结构 52 十七、 公司治理结构的概念 55 十八、 管理层的责任 57 十九、 高级管理人员 58 二十、 监事会 62 二十一、 监事 65 二十二、 公司简介 68 公司合并资产负债表主要数据 70 公司合并利润表主要数据 70 二十三、 SWOT分析 70 二十四、 组织机构及人力资源 81 劳动定员一览表 81 二十五、 项目风险分析 83 二十六、 项目风险对策 86 二十七、 法人治理结构 88 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积20667.00㎡（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积31573.13㎡。其中：主体工程20610.12㎡，仓储工程6041.38㎡，行政办公及生活服务设施3986.49㎡，公共工程935.14㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 各地要贯彻落实自治区关于送教上门实施工作的有关要求，健全工作机制，完善服务标准，定期复评、科学认定送教上门服务对象并结合适龄残疾儿童少年教育与康复情况进行动态调整，规范送教上门形式和内容，保障送教上门课时，尊重个体差异，科学实施送教工作，加强过程管理，提高送教服务工作质量，做到能够入校就读的残疾儿童不纳入送教上门范围，控制送教上门比例。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10919.63万元，其中：建设投资8336.27万元，占项目总投资的76.34%；建设期利息217.75万元，占项目总投资的1.99%；流动资金2365.61万元，占项目总投资的21.66%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资8336.27万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6831.90万元，工程建设其他费用1301.41万元，预备费202.96万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入24500.00万元，综合总成本费用20423.84万元，纳税总额1962.05万元，净利润2979.26万元，财务内部收益率19.80%，财务净现值4522.83万元，全部投资回收期6.14年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 20667.00 约31.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 31573.13 容积率1.53 1.2 基底面积 ㎡ 11573.52 建筑系数56.00% 1.3 投资强度 万元/亩 249.77 2 总投资 万元 10919.63 2.1 建设投资 万元 8336.27 2.1.1 工程费用 万元 6831.90 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1301.41 2.1.3 预备费 万元 202.96 2.2 建设期利息 万元 217.75 2.3 流动资金 万元 2365.61 3 资金筹措 万元 10919.63 3.1 自筹资金 万元 6475.86 3.2 银行贷款 万元 4443.77 4 营业收入 万元 24500.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 20423.84 "" 6 利润总额 万元 3972.35 "" 7 净利润 万元 2979.26 "" 8 所得税 万元 993.09 "" 9 增值税 万元 865.15 "" 10 税金及附加 万元 103.81 "" 11 纳税总额 万元 1962.05 "" 12 工业增加值 万元 6741.82 "" 13 盈亏平衡点 万元 9583.35 产值 14 回收期 年 6.14 含建设期24个月 15 财务内部收益率 19.80% 所得税后 16 财务净现值 万元 4522.83 所得税后 二、 企业的演进 从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表。 （一）业主制企业 业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式。业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责任）。业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。 业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。 业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强。业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限。 （二）合伙制企业 合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业。通常这种企业也不具有法人资格。其主要特点与独资企业基本相同。合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税。 合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类。在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议。有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理。 合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的。一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制。对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意。无论如何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益。合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定。 （三）公司制企业 1、公司制的概念及其特点 公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。 2、现代公司的产生 现代公司的雏形可以追溯到14～15世纪，当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候，英国已经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。 这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。 公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的制约。虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。 3、公司制的类型 实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式。有限责任公司由50个以下的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元。有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。在我国，设立股份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币