养老护理员进家庭试点公司可转换公司债券的发行与运作方案_参考

泓域/养老护理员进家庭试点公司可转换公司债券的发行与运作方案 养老护理员进家庭试点公司 可转换公司债券的发行与运作方案 目录 一、 产业环境分析 2 二、 社区养老服务的优势 2 三、 必要性分析 3 四、 项目基本情况 4 五、 可转换公司债券的国际市场 7 六、 可转换公司债券的概念与种类 12 七、 《可转换公司债券管理暂行办法》的出台与影响 13 八、 我国可转换公司债券市场的投资价值与市场特征 16 九、 可转换公司债券在中国资本市场的重要意义 18 十、 可转换公司债券在中国资本市场的探索与发展 20 十一、 钱德勒对“现代企业”的描述 24 十二、 现代企业制度的含义与特征 26 十三、 原始的公司制度 29 十四、 现代公司制度的确立与发展 31 十五、 股份制是现代企业的资本组织形式 32 十六、 股份公司的本质是社会资本 34 十七、 组织机构、人力资源分析 38 劳动定员一览表 39 十八、 法人治理结构 41 十九、 项目风险分析 52 二十、 项目风险对策 54 一、 产业环境分析 实现地区生产总值xx万亿元、增长xx%，总量排名全国城市第xx、上升xx位，全社会固定资产投资增长xx%，社会消费品零售总额增长xx%，一般公共预算收入同口径增长xx%，城乡居民人均可支配收入分别增长xx%、xx%。xx年地区生产总值增速继续保持高于区域态势，一般公共预算收入同口径增速与经济增长趋势基本一致，就业局势保持总体稳定，万元地区生产总值能耗、主要污染物排放进一步降低。 二、 社区养老服务的优势 （一）对养老保障制度具有补充作用 随着我国经济的快速发展，我国养老保障事业有了巨大发展。但是，养老金的社会需求和供给的矛盾仍然是我国养老保障制度面临的基本问题。现实生活中，不但有很多农村老人没有享受到养老保障制度，而且城市里也有一批人享受不到。即使是获得养老金的老人，由于物价上涨较快，养老金有限，其养老保障水平也是有限的。当社会还不能为老人提供较高的退休待遇时，社区养老服务可弥补物质上的不足，提供精神上的关怀。有的老人由于经济不足，生活较困难，社区养老服务应发挥其福利性特点，多方筹集资金，发放养老券，补贴老人养老。 （二）能更好地满足老年人的归属感 老年人很容易对自己所在社区的归属感和认同感。老年人往往在一个社区中生活了很长时间，他们的许多人际关系都是在社区内建立起来的，因而对社区有浓烈的感情和归属感。且根据中国人安土重迁的思想，我国老年人养老有一个共同的特点，就是希望能够就近接受养老服务，不愿离开自己熟悉的社区环境，这同老年人的社区归属感密切相关。目前我国许多养老机构建在城市近郊甚至远郊，虽然环境可能不错，养老服务的硬件设施也还行，但老年人就是不愿意选择在那里养老。所以社区养老能很有效地解决这个问题，在一个有归属感的地方养老不失为一种不错的选择。 （三）有针对性地就近满足老年人的各种特殊需求 老年人相比于其他年龄阶段的人无论是在身体或者精神上都产生了许多特殊的需求。社区养老服务能够更有针对性地及时满足老年人的特殊需求。随着很多人进入老年期以后，人的各种病患增多，特别是老年慢性病多发，社区可以依托社区医院为老年人提供就近、及时的医疗服务。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx园区。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx园区，占地面积约80.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26249.90万元，其中：建设投资21411.21万元，占项目总投资的81.57%；建设期利息462.37万元，占项目总投资的1.76%；流动资金4376.32万元，占项目总投资的16.67%。 （六）资金筹措 项目总投资26249.90万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）16813.62万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9436.28万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：44600.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：37194.31万元。 3、项目达产年净利润（NP）：5406.97万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：13.75%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.84年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：17735.77万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 53333.00 约80.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 82208.99 容积率1.54 1.2 基底面积 ㎡ 30399.81 建筑系数57.00% 1.3 投资强度 万元/亩 253.12 2 总投资 万元 26249.90 2.1 建设投资 万元 21411.21 2.1.1 工程费用 万元 18058.97 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2741.31 2.1.3 预备费 万元 610.93 2.2 建设期利息 万元 462.37 2.3 流动资金 万元 4376.32 3 资金筹措 万元 26249.90 3.1 自筹资金 万元 16813.62 3.2 银行贷款 万元 9436.28 4 营业收入 万元 44600.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 37194.31 "" 6 利润总额 万元 7209.29 "" 7 净利润 万元 5406.97 "" 8 所得税 万元 1802.32 "" 9 增值税 万元 1636.72 "" 10 税金及附加 万元 196.40 "" 11 纳税总额 万元 3635.44 "" 12 工业增加值 万元 13052.42 "" 13 盈亏平衡点 万元 17735.77 产值 14 回收期 年 6.84 含建设期24个月 15 财务内部收益率 13.75% 所得税后 16 财务净现值 万元 -228.66 所得税后 五、 可转换公司债券的国际市场 可转债券的国际市场主要有三个，即以伦敦为中心的欧洲市场，按114A规则运作的美国市场和亚洲的日本市场。国际可转债券的投资者通常来自伦敦、苏黎世、日内瓦、东京、纽约和香港。在一般情况下，可转债券为无记名证券，没有关于投资者的登记记录，难以得知投资者的来源、分类及构成。可转债券的主要登记货币为美元、瑞士法郎及英镑三种。以下对可转债券的三个国际市场的特点及运作作简要介绍； （一）欧洲的可转债券市场 无论是新券的发行量，还是市场深度、专业程序等，欧洲市场都是世界上最重要的国际市场之一。欧洲可转债券市场的总市值已近300亿美元。与其他市场相比，欧洲市场的可转债券发行有以下特征： 1.欧洲市场不属于单一国家，国外发行者不必向任何证券监管机关登记注册，发行手续相对比较简单。 2.欧洲市场是世界上最自由进入的市场，对于新券的发行基本上不存在限制性的法规和标准，也没有诸如美国证券委员会或日本大藏省这样的机构的干涉行动。 3.欧洲市场可转债券的承销商要由国际著名的证券承销商组成的辛迪加承销团担任，通常需要在各国作巡回路演进行推销。 4.大多数的欧洲可转债券以公募形式发行，并要求在伦敦的国际证券交易所或卢森堡证券交易所上市，因此，发行人需按交易所的规定，提交发行说明书。但上市要求相对比较简单，通常只接受发行公司本国市场所惯用的披露形式。大多数欧洲投资机构都禁止认购未上市的债券。但需要指出的是，这种上市要求的主要作用，并不在于提供给债券持有者一个债券交易的市场，而是对欧洲的机构投资者绕过上述禁止其购买未上市证券规定的一种折中。 （二）美国的可转债券市场 由于美国证券市场在国际资本市场中的显赫地位与知名度，近十几年来，越来越多的外国发行公司进入美国证券市场进行直接融资，其中可转债券占了相当的比重。 在美国发行可转债券，可采取公募和私募两种形式。外国发行公司在美国公募发行债券，要按照1933年《证券法》的规定，向美国的证券委办理申报注册手续，并要取得美国证券评级机构的一定等级的信用评级。公募发行条款须按照美国1939年《信托约款法》规定的约款发行，通常要求指定一家美国商业银行为信托人，并规定债券的形式、发行条件、登记、转换、付款、违约事件及补救措施和发行人承诺担保等。条款内还需包括有关信托人的独立性以及信托人与债券持有者无利益冲突的条款。 美国证券法规对发行公司的发行申请及发行说明书的提交与审查以及证券评级的要求很严格，旨在保证投资者对所发行的债券做出明智的判断。发行公司必须向投资者提供发行债券的财务及其他资讯，发行公司须向证券委公布详细的公司财务资料。由于许多国家的会计准则与美国《公认会计准则》存在着差异，使得这些财务资料的编制难度越来越大，耗时亦多。发行公司需选定由证券委承认的国际会计师，由其协助编制各种财务报表，并负责监察财务工作。发行公司若按本国会计准则提供报表，则须提交一份按GAAP编写的对照说明书，以解释并以数量说明按GAAP的编制方法与报表所采用的编制方法的实质性区别。 按照美国《信托约款法》指定的信托人，充当保护债券持有者利益的机构，一般由美国商业银行的信托部担任，负责债务合同的履行。另外，信托人还担负发行公司的债券印刷、接收缴款等职责。公募债券可在美国各交易所挂牌交易，也可以在场外市场通过纳斯达克或OTC交易，但仍需符合有关规定。 传统的美国私募债券市场是指发行公司不需向美国证券委注册，也不需公开信用评级，直接通过私下协商发售给特定对象的债券市场。根据美国1933年《证券法》的有关规定，任何由发行人要约或出售不涉及公开募集的证券，可豁免注册登记。此外，美国证券委也颁布了规则D，对私募的豁免规定提出了较详细的条件，但从总体上说，不失为外国发行公司在美国发行可转债券的一条捷径。 （三）以日本为代表的亚洲可转债券市场 日本的第一个可转债券，是日本特快公司于1966年发行的10年期债券。在这之后的两年内没有可转债券发行，一直到1969年8月，日本的第二个可转债券日立钢铁发行之后，日本的可转债券作为一种融资手段，开始被各公司广泛采用。1973年，日本市场上出现了一种由储备不动产做支持的非抵押可转债券，这种无抵押的债券在必要的时候可由发行公司以某种不动产或资产抵资赎回。1979年，日本市场上出现了完全无抵押的可转债券，发行完全无抵押的适用标准经过数次放宽之后，自1990年起，信贷评级成为发行该类债券的惟一标准。 日本的可