充（换）电基础设施平台公司治理分析

泓域/充（换）电基础设施平台公司治理分析 充（换）电基础设施平台 公司治理分析 xx投资管理公司 目录 一、 项目基本情况 4 二、 公司简介 6 三、 公司治理的主体 7 四、 公司治理的力量源泉 9 五、 德日公司治理模式的主要内容 11 六、 德日公司治理模式的产生 14 七、 风险图谱 17 八、 风险分析方法的选择 18 九、 目标设定的含义 19 十、 内部控制目标的设定 22 十一、 风险应对策略的选择 25 十二、 风险应对概述 27 十三、 监事会 27 十四、 监事 30 十五、 资本结构与公司治理结构 34 十六、 股权结构与公司治理结构 38 十七、 股东大会的召集及议事程序 42 十八、 股东权利及股东（大）会形式 43 十九、 发展规划分析 48 二十、 项目风险分析 54 二十一、 项目风险对策 56 法人治理结构 58 （一）股东权利及义务 58 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 58 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xx投资管理公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx（待定）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约99.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37877.48万元，其中：建设投资30827.55万元，占项目总投资的81.39%；建设期利息726.56万元，占项目总投资的1.92%；流动资金6323.37万元，占项目总投资的16.69%。 （六）资金筹措 项目总投资37877.48万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）23049.63万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14827.85万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：74200.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：61976.23万元。 3、项目达产年净利润（NP）：8929.87万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：16.54%。 5、全部投资回收期（Pt）：6.44年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30049.19万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 66000.00 约99.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 103356.95 容积率1.57 1.2 基底面积 ㎡ 40920.00 建筑系数62.00% 1.3 投资强度 万元/亩 293.84 2 总投资 万元 37877.48 2.1 建设投资 万元 30827.55 2.1.1 工程费用 万元 25437.45 2.1.2 工程建设其他费用 万元 4494.01 2.1.3 预备费 万元 896.09 2.2 建设期利息 万元 726.56 2.3 流动资金 万元 6323.37 3 资金筹措 万元 37877.48 3.1 自筹资金 万元 23049.63 3.2 银行贷款 万元 14827.85 4 营业收入 万元 74200.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 61976.23 "" 6 利润总额 万元 11906.49 "" 7 净利润 万元 8929.87 "" 8 所得税 万元 2976.62 "" 9 增值税 万元 2643.99 "" 10 税金及附加 万元 317.28 "" 11 纳税总额 万元 5937.89 "" 12 工业增加值 万元 20813.79 "" 13 盈亏平衡点 万元 30049.19 产值 14 回收期 年 6.44 含建设期24个月 15 财务内部收益率 16.54% 所得税后 16 财务净现值 万元 6747.07 所得税后 二、 公司简介 （一）公司基本信息 1、公司名称：xx投资管理公司 2、法定代表人：潘xx 3、注册资本：1130万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2013-6-24 7、营业期限：2013-6-24至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。 未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。 三、 公司治理的主体 公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。 （一）股东治理模式 该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。 （二）利益相关者治理模式 随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。 利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。 四、 公司治理的力量源泉 公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。 （一）外部控制主导型公司治理模式 外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。 （二）内部控制主导型公司治理模式 内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式， 是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。 （三）家族控制主导型公司治理模式 家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里•贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会和股东会同时设立，但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。 五、 德日公司治理模式的主要内容 （一）相对集中的法人股东股权结构 与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同，在德国、日本等大陆法系国家，公司资本在很大程度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的，形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间，这种持股模式能够加强关联企业之间的联系，并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍，股东持股也较为稳定。与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同，德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系，以企业长期成长为核心。 （二）股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权 在股权结构的分布上，由于个人股东的持股比率很低，因此个人股东对公司的影响很小。企业的大股东一般都是企业法人，正是由于企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面，所以在企业正常运行的情况下，大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人股东之间的互不干涉，经营者因此也获得了相当大的控制权。《日本商法》中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本，股东大会仅是个简单的仪式，并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计，75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不对大会的讨论内容进行提问，经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述，并未涉及实质内容。而在行使投票权的过程中，有近半数的股东的选票是空白的，这就说明他们在投票之前，就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了”。按照公司治理的要求，董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关，它理应对企业的高级管理人员进行监督，从而维护股东的权益。但现实情况是，在日本公司之中，公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成，尴尬的是，这些董事又都是总经理的部下，他们在业务上服从于总经理，并且在人事方