学习解读2023年新制定的北交所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（课件讲义）课件

北京证券交易所向不特定合格投资者 公开发行股票注册管理办法 学习解读中国证监会制定的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 （讲义） 为贯彻落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，支持创新型中小企业在北京证券交易所（以下简称北交所）上市发展，我会对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《北交所发行注册办法》）进行了修订。本办法自公布之日起施行。 第一部分：《北交所发行注册办法》的修订背景 2021年11月，北交所设立同时试点股票发行注册制。我会立足于北交所市场定位，坚持以信息披露为核心，设置了简便、包容、精准的发行条件，建立了北交所审核和中国证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，构建了多元、灵活、充分博弈的承销机制，总体上能够契合创新型中小企业特点。随着注册制试点工作的持续推进，注册制理念日益深入人心，市场参与主体逐步适应监管要求，需进一步优化机制，强化北交所审核主体责任，加快中国证监会职能转型，不断提升审核注册的质量和效率，进一步明确市场预期。为此，我会对《北交所发行注册办法》进行了修订。 第二部分：《北交所发行注册办法》的修订内容 在规章修订过程中，我会坚守北交所服务创新型中小企业的市场定位，坚持北交所与创新层、基础层统筹协调与制度联动，维持了“层层递进”的市场格局，保留了发行条件、承销机制等特色制度安排。在此基础上，按照全面实行注册制的要求，重点对以下内容进行了修订： 一是优化审核注册程序衔接安排。中国证监会自北交所受理环节同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。北交所在审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告。中国证监会基于北交所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求北交所进一步问询或者退回补充审核。 二是完善审核注册监督制衡机制。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取项目同步关注、调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议等方式对北交所相关工作进行检查或抽查。 三是进一步明确中介机构执业要求。明确要求保荐机构充分了解发行人发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目；完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构在招股说明书编制中的职责边界，推动各方归位尽责；要求中介机构承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；同时，强化中介机构违法违规追责力度，为做好规章修订衔接，对于保荐机构及保荐代表人违法违规的，直接适用《证券发行上市保荐业务管理办法》进行处罚。 第三部分：《北交所发行注册办法》的意见征集 2023年2月1日至2月16日，我会就《北交所发行注册办法》草案向社会公开征求意见。征求意见期间，各方对于规则修订思路和主要内容较为认可，共收到十一条意见。其中有三条意见与下一步工作推进落实相关，不涉及修改条文，我们已纳入工作考量或指导系统单位予以明确。 另外八条意见未予采纳，主要是与上位法规定不一致。 第四部分：《北交所发行注册办法》的全文学习 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 （2021 年 10 月 28 日中国证券监督管理委员会第 6 次委务会议审议通过 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。 第二条 股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。 前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。 第三条 北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。 第四条 公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。 第五条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。 第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性。 证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。 证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。 第八条 对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。 第二章 发行条件 第九条 发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。 第十条 发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续经营能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告； （四）依法规范经营。 第十一条 发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票： （一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 第三章 注册程序 第十二条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。 第十三条 发行人股东大会就本次股票发行作出决议，决议应当包括下列事项： （一）本次公开发行股票的种类和数量； （二）发行对象的范围； （三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）发行前滚存利润的分配方案； （八）其他必须明确的事项。 第十四条 发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。 发行人就本次股票发行事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，发行人还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第十五条 发行人申请公开发行股票，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。 北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定。 保荐人应当指定保荐代表人负责具体保荐工作。 保荐人及保荐代表人应当按照本办法、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北交所相关保荐业务规则的规定履行职责，并依法承担相应的责任。 第十六条 自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。 第十七条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。 发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。 第十八条 北交所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。 北交所应当根据本办法制定发行上市审核业务规则，并报中国证监会批准。 第十九条 北交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 第二十条 北交所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。 北交所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时提出明确意见。 第二十一条 北交所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见，通过对发行人实施现场检查、对保荐人实施现场督导、要求保荐人或证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。 第二十二条 中国证监会在北交所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。 中国证监会收到北交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，基于北交所审核意见，依法履行发行注册程序。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求北交所进一步问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为北交所对新增事项的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十三条规定的注册期限重新计算。 第二十三条 中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所进一步问询、要求保荐人或证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。 第二十四条 中国证监会的予以注册决定，自作出