河南师大科技法课件04风险投资法

第四章：风险投资法第一节：风险投资概述第二节：风险资金的来源第三节：风险资金的退出第四节：风险投资的运行第一节：风险投资概述一、风险投资的定义二、风险投资的特征三、风险投资的运行主体四、风险投资的起源和发展一、风险投资的定义（一）国外（二）我国（一）国外 美国全美风险投资协会（NVCA）：创业投资是指由职业资本家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本。强调风险投资是一种权益资本权益资本。欧洲风险投资协会（BVCA）：风险投资是一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或者重组型的未上市企业提供资金支持并辅之以管理参与的投资行为。强调其投资行为。欧洲投资银行：风险投资是为形成和建立专门从事某种新思想或新技术生产的小型公司而进行的以股份形式承诺的投资。国际经济合作与发展组织（OECD）：风险投资是以高科技与知识为基础，从事生产与经营技术密集的创新产品或服务的一种投资行为。（二）我国 成思危：风险投资是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的高技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。（民建中央关于尽快发展我国风险投资事业的提案，1998）风险投资 风险投资主要是由专业投资机构在自担风险的前提下，通过科学评估和严格筛选，向具有潜在发展前景的新创或市值被低估的公司、项目、产品注入资本，并运用科学管理方式增加风险资本价值的一种投资活动。风险投资的对象主要是那些力图开辟新的技术领域以获取超高额利润但又缺乏大量资金的企业。风险投资概念的理解风险投资概念的理解理解风险投资概念必须把握四层含义：投资主体：风险投资机构 投资对象：风险企业（萌芽、初创、扩张、成熟阶段）投资目的：追求资本的增殖，而不是长期持有投资企业的私人股权以获得股息收益。投资性质：不是单纯提供资本金支持，而是在提供资本金支持的同时还提供资本经营服务并直接参与企业创业。（二）风险投资的特点 风险投资是没有担保的投资，具有高风险风险投资是没有担保的投资，具有高风险和高收益性和高收益性 投资方向主要集中于高科技领域投资方向主要集中于高科技领域 风险投资主要以股权的方式投资于新兴的、风险投资主要以股权的方式投资于新兴的、具有潜在高成长性的中小企业具有潜在高成长性的中小企业 风险投资是一种流动性小、周期长的投资风险投资是一种流动性小、周期长的投资 风险投资以公开上市为主要形式实现资本风险投资以公开上市为主要形式实现资本的增值的增值 风险投资的资金不同于银行借贷资金风险投资的资金不同于银行借贷资金 三、风险投资的运行主体（一）风险投资人（二）风险投资机构（三）风险企业 投资人资金供应者投资人资金供应者风险投资公司资金的运作者风险投资公司资金的运作者风险企业资金的使用者风险企业资金的使用者 普通合伙人和有限合伙人是根据合伙人对合伙企业承担的责任有无额度限制来划分的。合伙是企业组织形式的一种，普通意义上的合伙企业是一种人合性质的组织，每一个合伙人都对企业承担无限责任，即以自己的全部财产对企业的债务承担责任。有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式。特殊就特殊在它虽然是合伙，但合伙人中的一些对合伙企业承担有限责任。对合伙企业承担有限责任的就称为有限合伙人，对合伙企业承担无限责任的就称为普通合伙人。法律规定：成立合伙企业必须有合伙协议，大家根据自身的情况选择成为普通合伙人或是有限合伙人。例-甲乙丙三人每人出资10万元组建一个合伙企业，甲是普通合伙人，乙丙均为有限合伙人。后来该企业经营不善负债60万。债务到期该三人应负责偿还，原本按比例每人应负担20万元债务。但因乙丙对该企业承担有限责任，则二人均只需在其出资范围内负担债务，也就是只偿还10万元即可，其余债务40万均由甲负担。有限合伙制风险投资公司组织框架 一般合伙人一般合伙人有限合伙人有限合伙人风险基金风险基金风险企业家风险企业家筹集、管理与运作风险基金筹集、管理与运作风险基金提供风险基金提供风险基金99%资金及有限责任资金及有限责任1%资金资金投入及投入及无限责任无限责任1%-3%管理费管理费和和20%的资本的资本收益收益管理监控管理监控出售股份出售股份投投 资资部分资本收益部分资本收益80%的资本收益的资本收益第二节：风险资金的来源一、富有的个人二、政府三、企业四、机构投资者五、商业银行六、境外投资者一、富有的个人主要有两类人：主要有两类人：具有风险投资运作素质的人，如原来的风险投资具有风险投资运作素质的人，如原来的风险投资公司经理，之后自立门户；公司经理，之后自立门户；原来的创业家，获得回报后，出于对技术和创业原来的创业家，获得回报后，出于对技术和创业的强烈兴趣，投身风险投资。的强烈兴趣，投身风险投资。个人投资者加入风险投资的方式有两种：个人投资者加入风险投资的方式有两种：以普通合伙人身份加入风险基金，或购买基金；以普通合伙人身份加入风险基金，或购买基金；自发为企业融资，即天使资本自发为企业融资，即天使资本(天使投资者天使投资者)。投资对象多为处于种子期或初创期的风险企业。投资对象多为处于种子期或初创期的风险企业。sohu引入风险投资案例分析 搜狐之所以能够迅速发展壮大，与搜狐的母公司爱特信（ITC）公司引入大量海外风险投资是密切相关的。ITC创办者张朝阳博士在MIT学习、工作的几年深受硅谷创业文化的熏陶，他很希望能获得硅谷风险投资家的“天使”基金来创办自己的公司。张朝阳看好国内市场的发展前景，并决心在国内创业。他首先遇到的问题是没有资金。他向美国著名风险投资专家爱德华罗伯特求援，两人共同分析了中国市场,并写了一个简单的商业计划提交给催生Intel的风险投资人尼葛洛庞蒂，不久即争取到数百万美元的起步投资，由此成立了ITC公司。二、政府1.财政拨款2.政府直接投资(以股权投资、政府贷款为主)3.政府担保的银行贷款4.政府采购 政府拨款是风险投资的重要来源，尤其是在发展的初期，政府的介入必不可少。但政府拨款有限，不宜承担太大的风险，其主要作用信用担保、放大资金。如美国小企业管理局曾经为不超过15.5万美元的小企业贷款提供90%的担保。如果风险企业破产，政府负责赔偿90%。三、企业 1.实力较强的企业，独立组建风险投资公司；2.实力较弱的企业，联合出资组建风险投资公司。尤其是大型企业的风险投资，是除政府之外，最为现实可行的风险投资来源。主要目标出于企业发展战略目标的考虑。四、机构投资者 机构投资者保险公司、信托投资公司、养老基金、捐赠基金。机构投资者，资金实力雄厚，且具有长期投资意愿和动机。在发达国家，机构投资者是风险资本的主要提供者。五、商业银行商业银行成立风险投资部成立独立基金；向其它基金注资。商业银行“天生的谨慎”特性，使之不能成为风险资本的主要提供者。(五)商业银行商业银行成立风险投资部成立独立基金；向其它基金注资。商业银行“天生的谨慎”特性，使之不能成为风险资本的主要提供者。六、境外投资者 外资介入一国的风险投资，可以弥补该国国内机构和个人投资能力不足的缺陷。由于风险资本一般在创业企业中处于非控股地位，只对其提供管理上的咨询和帮助，这在一定程度上缓解了外资直接投资对一国民族企业的冲击，同时有利于引进优秀的基金管理人才和先进的基金管理办法，提升风险投资基金之间的竞争等级，促进风险投资基金的良性发展。美国 养老基金已开始成为风险基金最主要 的供给者日本 日本风险基金大多附属于以银行为中心的金融集团和大企业集团德国 由国有银行、私人银行、储蓄银行成立的附属机构或它们参股组建的机构提供 英国 养老基金、保险公司、银行等美国：美国：英国：英国：日本、德国：日本、德国：第三节：风险资金的退出一、首次公开发行二、并购三、回购四、清算一、首次公开发行 含义：是指风险投资公司通过将所投资的创业企业的股票首次公开发行上市，出售其所持有股份，以实现退出和资本增值。首次公开发行可以使风险投资家的资本安全退出，并有可能获得高额回报，同时还使公司获得了在证券市场上持续筹资的渠道。通过股份上市退出企业，是风险投资家最经常采用的一种方法。风险投资家与银行家不同：（1）银行家坐等偿还本金和利息，不干预企业的经验管理；（2）风险投资家投资后参与企业的经营管理和运作过程，其增值服务的价值远远大于投资的价值，其不仅提供资金，而且还提供重要的专业特长、投融资渠道和管理经验。二、并购 并购一般指风险企业发展到一定程度，需要追加大量投资用于发展，如果风险投资机构和风险企业不愿或不能追加投资，可以通过转让风险企业资产或转让股份的方式退出风险企业，具体包括：转让风险企业的全部或部分资产、转让全部或部分股权。三、回购 如果风险企业在度过技术风险和市场风险，成长为有发展潜力的中型企业后，仍然达不到公开上市的条件，按照合同约定，风险企业原股东将风险投资机构持有的股份买回，实现风险资金退出风险企业的目的。四、清算 如果风险企业成长缓慢或经营状况不佳，可以清算解散或破产。以清算方式退出风险企业，风险投资机构一般仅能收回原投资额的64%。第四节：风险投资的运行一、风险投资基本的操作流程二、分段投资和分段融资三、获取风险投资的程序四、商业计划书内容及要求一、风险投资基本的操作流程选择投资项目选择投资项目谈判和签订投资协议谈判和签订投资协议投资后管理投资后管理实现投资回报实现投资回报Venture Capitalist风险投资企业成长与阶段性融资上市前准备期上市前准备期种子期种子期创立期创立期发展期发展期扩张期扩张期种子资金种子资金创立资金创立资金运转资金运转资金扩展资金扩展资金完善资金完善资金二、分段投资和分段融资分段投资是风险投资中一个控制风险的重要手段，是分段投资是风险投资中一个控制风险的重要手段，是根据风险企业发展过程的五个阶段来进行的。风险企根据风险企业发展过程的五个阶段来进行的。风险企业根据企业发展过程中的资金需求来分段融资，分段业根据企业发展过程中的资金需求来分段融资，分段融资带来了股份稀释和估价变化。投资方和风险企业融资带来了股份稀释和估价变化。投资方和风险企业各自的股份也在每次分段融资中发生变化。各自的股份也在每次分段融资中发生变化。种种子子期期创创业业期期成成长长期期扩扩张张期期成成熟熟期期表表1 1表表2 2种子期产品和经营方式还是停留在一个概念和计划阶段，产品和经营方式还是停留在一个概念和计划阶段，这时投入资金往往风险很大，设计的产品可能无这时投入资金往往风险很大，设计的产品可能无法生产，产品成本太高，产品开发延迟。外部风法生产，产品成本太高，产品开发延迟。外部风险则有：市场潜力不够，技术发展迅速而淘汰新险则有：市场潜力不够，技术发展迅速而淘汰新产品。产品。这阶段通常由创业家自筹资金。当项目的发展确这阶段通常由创业家自筹资金。当项目的发展确是需要风险投资家的支持时，风险投资家会投入是需要风险投资家的支持时，风险投资家会投入少量资金，而要求很高的预期回报。这一阶段的少量资金，而要求很高的预期回报。这一阶段的风险投资主要用于产品开发改良、或试生产，完风险投资主要用于产品开发改良、或试生产，完善业务计划，组建一个由各方专家组成的管理层。善业务计划，组建一个由各方专家组成的管理层。种种子子期期创业期（启动期）企业开始生产运作，但风险依然很高，如产品性企业开始生产运作，但风险依然很高，如产品性能不佳，管理层无法吸引人才，资金消耗过多，能不佳，管理层无法吸引人才，资金消耗过多，销售量不够；外部风险是潜在生产份额不够，竞销售量不够；外部风险是潜在生产份额不够，竞争者领先占领同类市场。争者领先占领同类市场。风险投资家通常以优先股方式投入，预期收益率风险投资家通常以优先股方式投入，预期收益率要求为要求为40%60%40%60%。资金主要用于策划市场营销、。资金主要用于策划市场营销、试探市场竞争状况。该阶段可能有一些顾客试用试探市场竞争状况。该阶段可能有一些顾客试用产品，但没有销售收入，费用开始增加。产品，但没有销售收入，费用开始增加。创创业业期期成长期产品开始销售，但尚未盈利，投入资金的风险依产品开始销售，但尚未盈利，投入资金的风险依然很高，