益丰大药房连锁股份有限公司关于本次发行方案的论证分析报告

证券代码：603939  证券简称：益丰药房 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告 二〇二三年 二月 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 目 录 第一节、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的 2 一、本次向不特定对象发行可转债的背景 2 二、本次向不特定对象发行可转债的目的 3 第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 6 一、本次发行证券选择的品种 6 二、本次发行实施的必要性 6 第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 7 一、本次发行对象的选择范围的适当性 7 二、本次发行对象的数量的适当性 7 三、本次发行对象的标准的适当性 7 第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 8 一、本次发行定价原则的合理性 8 二、本次发行定价依据的合理性 10 三、本次发行定价方法和程序的合理性 11 第五节 本次发行方式的可行性 12 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 12 二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销 特别规定 16 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 24 四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 26 第六节 本次发行方案的公平性、合理性 27 第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 28 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 28 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 30 三、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 31 四、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 31 第八节 结论 33 1 第一节、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目 的 益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房” 、“公司”或“发行人”) 是在上海证券交易所主板上市的公司， 为满足公司业务发展的资金需求， 提升公 司盈利能力， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”) 、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》 ”) 、《上市公司证券发行管理办 法》等规定， 拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”或“本 次发行”)的方式募集资金， 该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易 所上市。 本论证分析报告中如无特别说明， 相关用语具有与《益丰大药房连锁股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。 一、本次向不特定对象发行可转债的背景 (一) 国家政策推动零售终端药品市场规模和份额稳步提高 随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台， “医药分开”改革趋势日益明 显， 加上处方外流政策的推进， 我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。从 市场规模上看， 2020 年受新冠疫情影响，中国药品三大终端六大市场销售额较 2019 年小幅下降， 2021 年基本恢复至疫情前水平。整体而言，中国药品三大终 端六大市场销售额从 2013 年的 10,984 亿元增长到 2021 年的 17,747 亿元， 2013-2021 年中国药品终端市场的销售额复合增长率为 6.2%。零售终端药品的销 售额从 2013 年的 2,558 亿元增长到 2021 年的 4,774 亿元，年均增速 10.3%，高 于公立医院终端的市场增速；从市场份额上看，零售终端的市场份额从 2013 年 的 23.29%增长到 2021 年的 26.9%，是中国药品市场第二大销售终端。 国务院、卫生主管部门及国家医保局等陆续出台的相关政策， 在一定程度上 促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法治化， 发挥了定点零售药店服务 灵活、分布广泛等特点，推动了零售终端销售占比的进一步提升。 (二) 行业集中度进一步提高，连锁药店主导药品零售市场 2 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 2021 年我国药店集中度持续上升，连锁率达 57.22%，连锁化经营将成为我 国未来药品零售行业的主要经营业态。国家商务部于 2021 年出台《商务部关于 “十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出“到 2025 年， 药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近 70%”，进一步支持我国连锁药店行业集中度的提升。与此同时， 受各地监管政 策不同和物流配送距离等因素影响， 我国药品零售行业的区域性竞争特征较为明 显，多数药品零售企业仍以区域性经营为主， 因此各个区域内都诞生了规模较大、 具有领先优势的连锁企业。随着药品经营监管形势趋严、经营成本增加及支持连 锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、 小型连锁药店的整合速度， 进一步提高药品零售行业的集中度， 龙头企业表现出 强者愈强的态势。我国连锁药店数量逐步增加，连锁率逐步提升。 二、本次向不特定对象发行可转债的目的 (一) 适应医药智慧物流发展需求， 提高物流仓储配送能力，支撑公司业 务规模扩张 得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业 务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从 2019 年的 102.76 亿元增长到 2021 年的 153.26 亿元， 复合增长率超过 20%，截至 2022 年 6 月底， 公司拥有连锁药店已达到 9,200 家。伴随公司门店数量不断增加， 覆盖范围不断 扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、 物流供应链管理系统等要求日益提高， 目前公司已有的仓储物流中心平台在产品 存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。本 次发行将助力公司完善公司全国物流仓储配送网络以及供应链系统智慧化升级 转型， 大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率， 为中南、华东、华 北区域内门店配送提高覆盖能力， 有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物 流场地不足的问题。 (二) 实现“以顾客为中心”数字化转型战略，打造医药零售产业新模式， 提升公司管理效率 在新时代， 医药零售将由消费方式实现向生活方式转变， 医药零售企业经营 3 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 理念亦将随之从传统药品销售层面向健康问题解决方案提供者迁移。同时， 在数 字化时代的大背景下， 通过互联网数字化和专业的服务来打造医药零售产业新模 式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公 司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划， 通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾 客的价值转移， 围绕顾客的需求提供个性化解决方案。 同时， 通过持续完善数字 化管理平台， 实现公司物流、数据流、资金流的一体化管理， 不断提升公司管理 效率， 保障各门店及分支机构高效有序运转， 降低管理成本。此外， 数字化平台 利用大数据分析模型， 能敏捷洞察大众客户的个性化需求， 为公司管理层提供科 学准确的信息，提高公司核心竞争力。 (三) 新建连锁药店进一步促进实现规模效益， 提高综合竞争力，保持公 司市场领先地位 公司始终坚持“区域聚焦， 稳健扩张”的发展战略， 市场拓展以“巩固中南 华东华北，拓展全国市场”为目标。公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、 浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店， 形成了旗舰店、区域中心 店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局， 深度耕耘区域市场， 通过 深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。 新建连锁药店有利于公司加快在各区域连锁药店的布局， 提前占领高价值门 店资源， 增强益丰品牌影响力， 提升公司综合竞争实力， 保持公司区域市场领先 优势， 从而在未来的行业竞争中占据有利地位。此外， 公司门店及营销网络的持 续扩张， 有利于提升公司销售规模， 并促使采购规模随之上升， 增强公司对上游 药品生产及批发企业议价能力， 从而在与供应商合作中获得主动权， 通过经营规 模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。 (四) 补充流动资金，提升公司抗风险能力 近年来， 医药零售行业处于快速发展周期， 公司经营规模不断扩大。公司营 业收入从 2019 年度的 102.76 亿元增长到 2021 年度的 153.26 亿元， 年度复合增 长率达到 22. 12%。2019 年以来， 公司门店数量已从 4,752 家上升到 2021 年末的 7,809 家， 年均复合增长率达到 28. 19%，未来， 公司将继续推进“区域聚焦、稳 4 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 健扩张”的发展战略， 积极拓展全国市场， 新开门店将持续保持高增长， 而新开 门店在装修、商品、广告等方面的早期培育需要一定的资金投入进行支撑， 因此 公司对营运资金的需求不断增加， 本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金 压力， 一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖， 降低财务费用， 有 利于增强公司竞争能力，提高公司的抗风险能力。 5 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告 第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。 二、本次发行实施的必要性 (一) 满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投资项目包括江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医 药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目以及补充流动资 金项目， 符合公司发展战略， 项目资金总需求为 254,743.24 万元， 投资金额较大。 公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的资金需求， 且需保留一定资金 量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。 (二) 银行贷款等债务融资方式存在局限性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高， 且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金来源主要借助于银行贷款， 将会影响公司稳健的财务 结构，增加经营风险和财务风险。 (三) 兼具股债双性，降低公司融资成本 本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票， 相当于在发行公司债券 的基础上附加了一份期权， 因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低 的票面利率， 能够显著降低公司融资成本。通过本次发行， 公司能够适当提高负 债水平、优化资本结构， 充分利用债务杠杆提升资产收益率， 提高股东利润回报。 本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证， 有利于公司进一步提 升盈利水平， 增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后， 有利于公司 净利润实现稳定增长， 消化股本扩张对即期收益的摊薄影响， 保障公司原股东的 利益。 6 益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案