二极管公司并购重组_范文

泓域/二极管公司并购重组 二极管公司 并购重组 xxx有限公司 目录 一、 公司概况 2 公司合并资产负债表主要数据 3 公司合并利润表主要数据 3 二、 产业环境分析 4 三、 半导体封装测试行业发展态势及面临的机遇 5 四、 必要性分析 7 五、 项目简介 8 六、 企业价值评估 11 七、 并购重组动因 14 八、 固定资产投资决策 14 九、 长期股权投资决策 16 十、 资本结构决策 20 十一、 资本成本 21 十二、 法人治理 21 十三、 组织机构及人力资源配置 39 劳动定员一览表 40 十四、 项目风险分析 41 十五、 项目风险对策 44 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx有限公司 2、法定代表人：陆xx 3、注册资本：820万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2016-5-5 7、营业期限：2016-5-5至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 13235.30 10588.24 9926.47 负债总额 7649.35 6119.48 5737.01 股东权益合计 5585.95 4468.76 4189.46 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 25920.94 20736.75 19440.70 营业利润 4066.05 3252.84 3049.54 利润总额 3765.18 3012.14 2823.88 净利润 2823.88 2202.63 2033.19 归属于母公司所有者的净利润 2823.88 2202.63 2033.19 二、 产业环境分析 以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上。 （一）着力推进园区率先发展 以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城•生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。 （二）加快传统产业转型升级 “十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。 （三）推动新兴产业发展壮大 坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上。 三、 半导体封装测试行业发展态势及面临的机遇 （一）国家政策的大力支持 半导体行业是当前国际竞争的核心领域，为推动我国半导体封装测试等领域全面发展，国家多部门出台具体政策推动我国半导体封测等领域的发展。工业和信息化部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、国家发展改革委出台《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等重点政策为我国半导体封测等领域发展提供重要支持。针对半导体行业的优惠政策也相继推出，主要包括《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》、《财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等重点政策。政策红利不断推出持续推动产业发展。 （二）全球产业链转移推动国内产业进步 随着技术迅速提升，资本的快速投入，半导体行业发展较快，逐渐形成了完善的产业链。但由于半导体行业具有生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资风险大等特点，半导体产业链从集成化到垂直化分工越来越明确。中国经过多年的行业积累，有了一定的半导体基础，同时拥有全球最大的半导体消费市场，成为半导体产业转移的必然选择。半导体产业经过三次产业转移，从美国到日本、再到韩国和中国台湾，第三次转移到目前我国及东南亚等，从三次产业转移的经验来看，每一次产业转移都会带动承接地相关产业兴起，本次产业转移也将给我国半导体产业的快速进步带来巨大机会。 （三）国产替代带来巨大发展机遇 我国半导体产业在政策大力支持、投资不断扩张、技术水平持续进步的基础上，国产替代开始加速，半导体行业从设计、制造及封测技术水平不断提高。国内设计的能力不断增强，进一步促进了国内晶圆代工行业发展；国内晶圆制造厂家技术不断进步，产能持续上升，未来将有多条产线投产；此外，多家半导体封测企业已经掌握多项先进封装技术，为我国半导体封测产业发展提供了技术支持。当前，国产替代已成为我国半导体产业的重要共识和发展趋势，为半导体封测企业提供了一个重要的发展机遇，在政策、融资便利及税收优惠等有力支持下，半导体封测企业有机会引进更为先进的封测技术，吸引国际化的人才，提升高端市场产品份额，加速国产替代的步伐。 （四）下游需求快速增长 半导体产业是下一代信息网络产业、互联网与云计算、大数据服务、人工智能等战略性新兴产业的重要支撑。物联网、可穿戴设备、智能家居、健康护理、安防电子、新能源汽车、智能电网、5G通信射频将带来巨大芯片增量需求，为半导体封装企业提供了更大的市场空间。先进封装技术持续进步，宽禁带半导体材料的逐步应用将带来封装测试需求的增长，为我国半导体封测企业参与国际竞争，提升自身行业地位提供了发展机遇。 四、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 五、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积49333.00㎡（折合约74.00亩），预计场区规划总建筑面积77487.52㎡。其中：主体工程49277.15㎡，仓储工程12721.40㎡，行政办公及生活服务设施10216.51㎡，公共工程5272.46㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30860.76万元，其中：建设投资25792.79万元，占项目总投资的83.58%；建设期利息577.73万元，占项目总投资的1.87%；流动资金4490.24万元，占项目总投资的14.55%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资25792.79万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22388.63万元，工程建设其他费用2737.39万元，预备费666.77万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入52900.00万元，综合总成本费用44531.95万元，纳税总额4272.48万元，净利润6096.00万元，财务内部收益率13.54%，财务净现值1800.47万元，全部投资回收期6.82年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 49333.00 约74.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 77487.52 容积率1.57 1.2 基底面积 ㎡ 28119.81 建筑系数57.00% 1.3 投资强度 万元/亩 335.24 2 总投资 万元 30860.76 2.1 建设投资 万元 25792.79 2.1.1 工程费用 万元 22388.63 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2737.39 2.1.3 预备费 万元 666.77 2.2 建设期利息 万元 577.73 2.3 流动资金 万元 4490.24 3 资金筹措 万元 30860.76 3.1 自筹资金 万元 19070.23 3.2 银行贷款 万元 11790.53 4 营业收入 万元 52900.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 44531.95 "" 6 利润总额 万元 8128.00 "" 7 净利润 万元 6096.00 "" 8 所得税 万元 2032.00 "" 9 增值税 万元 2000.43 "" 10 税金及附加 万元 240.05 "" 11 纳税总额 万元 4272.48 "" 12 工业增加值 万元 15348.51 "" 13 盈亏平衡点 万元 23911.06 产值 14 回收期 年 6.82 含建设期24个月 15 财务内部收益率 13.54% 所得税后 16 财务净现值 万元 1800.47 所得税后 六、 企业价值评估 价值评估是指买卖双方对标的（企业或股权或资产）做出的价值判断。价值评估是并购重组的重要环节。企业、股权、资产的价值评估结果是交易价格确定的最主要参考依据，是交易价格客观的价值标尺。价值评估的科学性、合规性与合理性直接关系着并购重组定价的公平性与公正性。 （一）市盈率法 市盈率是某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净利润总额）的比率。目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。市盈率法不适用于周期性较强的行业。市盈率法的优点是计算简便，容易掌握