先进半导体材料公司董事会分析

泓域/先进半导体材料公司董事会分析 先进半导体材料公司 董事会分析 xxx（集团）有限公司 目录 一、 公司概况 3 公司合并资产负债表主要数据 3 公司合并利润表主要数据 3 二、 产业环境分析 4 三、 优化产业布局 4 四、 必要性分析 7 五、 董事会的特征 7 六、 董事会及董事会模式 8 七、 完善我国上市公司独立董事制度 14 八、 独立董事的作用及制约因素 19 九、 董事及其类别 25 十、 董事的提名、选举、任免与任期 27 十一、 项目概况 29 十二、 发展规划分析 32 十三、 SWOT分析说明 39 十四、 组织机构及人力资源配置 49 劳动定员一览表 49 十五、 法人治理 51 一、 公司概况 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx（集团）有限公司 2、法定代表人：覃xx 3、注册资本：1300万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2012-6-24 7、营业期限：2012-6-24至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 15307.80 12246.24 11480.85 负债总额 8176.46 6541.17 6132.35 股东权益合计 7131.34 5705.07 5348.51 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 38507.69 30806.15 28880.77 营业利润 9481.34 7585.07 7111.01 利润总额 8032.61 6426.09 6024.46 净利润 6024.46 4699.08 4337.61 归属于母公司所有者的净利润 6024.46 4699.08 4337.61 二、 产业环境分析 综合判断，在经济发展新常态下，我区发展机遇与挑战并存，机遇大于挑战，发展形势总体向好有利，将通过全面的调整、转型、升级，步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征，中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化，产业发展进入新阶段。 三、 优化产业布局 引导新材料制造业向省级和国家级高新园区、经济开发区、产业集聚区及相关科技新城、智造新城、工业园区集聚，发挥宁波、嘉兴、绍兴、金华、衢州、舟山等地产业基础优势，聚焦先进高分子材料、高端电子材料、智能显示材料、新能源材料、高性能纤维等细分领域，优化资源配置，合理布局创新链、产业链、金融链，建设8大千亿级新材料产业集群，形成一批万亩千亿新产业平台。依托相关地区区位及产业优势，建设一批新材料产业特色小镇。 1、宁波北仑新材料产业集群 主要依托宁波经济技术开发区和大榭岛开发区，聚焦热塑性树脂及改性塑料、电子化学品、异氰酸酯等主要品种，向产业链上下游延伸，加快工程塑料、特种橡胶、高性能纤维等高端化工新材料、特种新型专用化学品与汽车、航空、电子信息产业融合。 2、宁波镇海新材料产业集群 主要依托宁波石化经济技术开发区，以烯烃、芳烃为主要原料重点发展绿色化工原料、高端合成树脂和合成橡胶、高端专用化学品，带动石化产业链向下游产业链延伸，推动产业高质量发展。 3、嘉兴桐乡新材料产业集群 主要依托桐乡经济开发区，聚焦高性能纤维及复合材料、高性能动力电池材料、前沿新材料等细分领域，打造高性能玻璃纤维及复合材料产业链和高性能动力电池材料及下游产品产业链，实现价值链提升。 4、嘉兴平湖新材料产业集群 主要依托嘉兴港区，发挥化工新材料园区产业基础和优势，聚焦工程塑料（聚酰亚胺、聚碳酸酯）、合成橡胶（卤化丁基橡胶、丁晴橡胶）、有机硅、光电材料等细分领域，延伸上下游产业链，培育电子化学品、氢能等新兴产业。 5、金华义乌新材料产业集群 主要依托义乌高新区，结合智能显示材料产业万亩千亿新产业平台建设，以浙商回归为突破口、产业链招商为重点、基金招商为依托，打造以LED半导体发光材料与器件、光伏材料与器件为代表的光电产业链。 6、绍兴上虞新材料产业集群 主要依托上虞经济技术开发区，结合先进高分子材料万亩千亿新产业平台建设，聚焦高端工程塑料、高性能氟材料、功能型膜材料等细分领域，打造以高分子材料为代表的细分产业链。 7、衢州智造新城新材料产业集群 结合衢州高端电子材料万亩千亿新产业平台建设，聚焦电子化学品、氟硅新材料、锂电新能源材料等细分领域，打造高端电子化学材料产业链、高端新能源材料产业链、高端氟硅材料产业链。 8、舟山新材料产业集群 对接鱼山绿色石化基地，布局岱山新材料产业园、海洋产业集聚区，就近消化浙石化炼化一体化项目的乙烯、丙烯、碳四、芳烃等上游原料，重点发展合成树脂、合成橡胶、精细化学品等化工新材料，以及海洋新材料、电子信息新材料。 四、 必要性分析 1、提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 五、 董事会的特征 无论是单层制的英美模式，还是双层制的德日模式，董事会都是公司治理的核心。各国的董事会都具有其各自的特征，根据我国《公司法》的规定，我国的董事会主要具有以下一些特征： 1、董事会是股东会的执行机关 现代企业随着规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益复杂，受管理成本的限制，股东们只能每年举行为数不多的几次会议，而无法对公司的日常经营做出决策。因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议，并在股东会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策，这个机构就是董事会，所以说，董事会是股东会的执行机关。 2、董事会是法定常设的常设机关 董事会作为公司的一个机构，是法定常设的。董事会会议不是常开的，但作为机构的董事会是常设的，即使董事会中有组成成员的改变，但董事会作为公司的一个机构是不受人员的变动影响。 3、董事会是集体执行公司事务的机关 董事会的权利是董事会集体的权利，而不是某个董事的权利，任何个人都不能以个人的名义行使董事会的权利。董事会行使权利只能通过召开会议，通过一定的表决方式形成董事会集体意思。 4、董事会的表决制度是一人一票 董事会在对公司的事项进行决策时，全体董事都有权参与，按一人一票的方式进行表决，最终按多数人的意志形成决议。 六、 董事会及董事会模式 （一）董事会 董事会是由股东大会选举的董事组成的，它是代表公司行使其法财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略决策，董事会对股东大会负责。 董事会在性质上与股东大会不同，股东大会是公司最高权力机关，董事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构，其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监督，因此，可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位，规范董事会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会，因其决策职能涉及面宽、工作量大，常常需要在董事会下设立一些专门委员会，如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等。 （二）董事会模式 由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同，各国的董事会模式也有所不同，概括起来大体可以分为三种模式：单层制的英美模式、双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。 1、单层制董事会 单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下，开始着手于董事会内部执行与监督的分离。单层制董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型。美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。 英美单层委员会制以经营者控制为特征，高度依赖资本市场，主要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低，是一种以股东意志为主导的治理模式。其特点主要为： ①股东高度分散，以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机制高度发达。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理，他们一般不长期持有某种股票，在所持有股份的公司业绩不好时，投资者一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票。因此，单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。 ②在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会，以便协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司决策和监督机构，拥有较大的权力，不单设监事会。职能委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异，但是大部分英美公司中，多数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看，董事会的委员结构实现了业务的分立执行与监督，其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合，并在以执行职能为主的运作中，保持一定的监督上的独立性。 在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合，以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。需要强调一点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。 ③20世纪80年代，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争的加剧，企业经营所面对的复杂性、动态性增加，传统的董事会董事长——总经理模式把决策与执行相分离，增加了管理层次，降低了企业的反应速度，不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应运而生，依附于董事会，负责公司战略管理和日常经营，美国大多数公司的董事长兼任CEO。 ④采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，委员会主要由外部人组成，削弱董事会和CEO之间的权力。 2、双层董事会模式 双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会（简称董事会），另设一个监督董事会（简称监事会）专门行使监督职能。双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下，开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。 以德国为主的双层董事会的特点： ①股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国，法人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力，通常是一家银行，即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和CEO的行为，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用。如果对经理层不满意，就直接“用手投票”。与英美相比，德国证券市场欠发达，股权集中度高，外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。 ②监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中，执行董事会和监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力在某些方面要高于执行董事会。监事会的权责主要体现在决策和监督，执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董