清热解毒类中成药公司治理与内部控制分析

泓域/清热解毒类中成药公司治理与内部控制分析 清热解毒类中成药 公司治理与内部控制分析 目录 一、 产业环境分析 3 二、 医药行业营销渠道壁垒 3 三、 必要性分析 4 四、 项目基本情况 5 五、 有效内部环境的属性 7 六、 控制的层级制度 11 七、 企业风险管理框架：内部环境的成熟 13 八、 SASNO.55：内部环境的形成 14 九、 人力资源 15 十、 企业文化 19 十一、 目标设定的含义 23 十二、 内部控制目标的设定 26 十三、 风险识别的方法 29 十四、 企业识别风险关注的因素 36 十五、 风险分析的方法 37 十六、 风险分析的定义和目的 44 十七、 高级管理人员 45 十八、 管理腐败的类型 49 十九、 监事会 50 二十、 监事 53 二十一、 公司治理原则的内容 57 二十二、 公司治理原则的概念 63 二十三、 委托代理理论 64 二十四、 产权理论 66 二十五、 内部控制演进过程总结 68 二十六、 内部控制的起源 70 二十七、 发展规划 73 二十八、 SWOT分析 76 法人治理结构 81 （一）股东权利及义务 81 1、公司股东享有下列权利： 81 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 81 一、 产业环境分析 建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。 建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。 二、 医药行业营销渠道壁垒 我国药品市场分为以处方药为主的医疗机构终端和以非处方药为主的药店零售终端。针对药店市场，药品生产企业需要搭建广泛的销售网络，通过店员教育和消费者广告宣传等措施，提高企业和产品的品牌知名度；对于医院市场，药品生产企业通常需要完成当地主管部门组织的药品集中招标，并建立起覆盖各级医院的销售服务渠道。营销渠道的建立过程通常需要相当长时间的积累和大量的投入，这构成了新进入者的重要壁垒。 三、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 四、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约26.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划12个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11295.67万元，其中：建设投资8941.35万元，占项目总投资的79.16%；建设期利息95.01万元，占项目总投资的0.84%；流动资金2259.31万元，占项目总投资的20.00%。 （六）资金筹措 项目总投资11295.67万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）7417.52万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3878.15万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：22900.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：17942.79万元。 3、项目达产年净利润（NP）：3627.41万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：25.05%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.18年（含建设期12个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8316.77万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 17333.00 约26.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 28963.35 容积率1.67 1.2 基底面积 ㎡ 9706.48 建筑系数56.00% 1.3 投资强度 万元/亩 324.95 2 总投资 万元 11295.67 2.1 建设投资 万元 8941.35 2.1.1 工程费用 万元 7569.36 2.1.2 工程建设其他费用 万元 1178.80 2.1.3 预备费 万元 193.19 2.2 建设期利息 万元 95.01 2.3 流动资金 万元 2259.31 3 资金筹措 万元 11295.67 3.1 自筹资金 万元 7417.52 3.2 银行贷款 万元 3878.15 4 营业收入 万元 22900.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 17942.79 "" 6 利润总额 万元 4836.54 "" 7 净利润 万元 3627.41 "" 8 所得税 万元 1209.13 "" 9 增值税 万元 1005.64 "" 10 税金及附加 万元 120.67 "" 11 纳税总额 万元 2335.44 "" 12 工业增加值 万元 7812.96 "" 13 盈亏平衡点 万元 8316.77 产值 14 回收期 年 5.18 含建设期12个月 15 财务内部收益率 25.05% 所得税后 16 财务净现值 万元 7467.50 所得税后 五、 有效内部环境的属性 组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。 一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。 1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。 行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责。 2、企业的价值观 公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”。在实现愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。 （1）客户第一：客户是衣食父母。 （2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。 （3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新。 （4）诚信：诚实正直，言行坦荡。 （5）激情：乐观向上，永不言弃。 （6）敬业：专业执着，精益求精。 这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。 3、首席执行官成为楷模 组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定。如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。 4、组织结构（职责分离） 董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于所有组织的“正确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。 该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。 （1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流； （2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解； （3）报告关系是适当的； （4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正； （5）在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项活动。 5、人员的胜任能力 所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的，再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素，影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高级管理人员的品德和能力格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO（1992）框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受'道德是值得的'的观点—一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。” 6、其他方面 很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程等。 六、 控制的层级制度 内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。 由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如