资源描述
泓域/显示面板公司经理制度
显示面板公司
经理制度
xx有限公司
目录
一、 公司概况 3
公司合并资产负债表主要数据 3
公司合并利润表主要数据 3
二、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 4
三、 各方对高层管理人员的约束 11
四、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容 13
五、 设计高层管理者的激励机制的必要性 19
六、 经理的权利和义务 26
七、 内部人控制 27
八、 项目基本情况 29
九、 项目风险分析 34
十、 项目风险对策 37
十一、 法人治理 38
一、 公司概况
(一)公司基本信息
1、公司名称:xx有限公司
2、法定代表人:于xx
3、注册资本:1410万元
4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx
5、登记机关:xxx市场监督管理局
6、成立日期:2011-1-22
7、营业期限:2011-1-22至无固定期限
8、注册地址:xx市xx区xx
(二)公司主要财务数据
公司合并资产负债表主要数据
项目
2020年12月
2019年12月
2018年12月
资产总额
4396.42
3517.14
3297.32
负债总额
2569.84
2055.87
1927.38
股东权益合计
1826.58
1461.26
1369.93
公司合并利润表主要数据
项目
2020年度
2019年度
2018年度
营业收入
9945.24
7956.19
7458.93
营业利润
1652.92
1322.34
1239.69
利润总额
1488.23
1190.58
1116.17
净利润
1116.17
870.61
803.64
归属于母公司所有者的净利润
1116.17
870.61
803.64
二、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考
1、日本
日本企业家激励机制,不以物质激励为主,而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛,是相同年功和同事的角逐。公司升级提干同时利用两种评价标准:“年功序列制”和“评价查定制”。新职工进行入公司后,一般要经数个岗位的轮换培训。而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的,各级经理都要受到同事和下属的监督,任何一级经理如不能树立自己的声誉,并得到下属的支持,他在公司中的影响就会被削弱,失去晋升机会。只要努力工作,人人都是候选人。这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力,是不同于物质激励的有效的激励机制。
维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动,为扩大升级提升机会,就必须竭尽全力以追求公司的永续发展为己任。因此不需要更多的物质激励,寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励,也有利于公司注重长期发展战略。
日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度。对公司高层管理者的约束并非来自于所有者,并且高层管理者的权力和自由度相当大。法人股东交叉持股使股东的影响力相互抵消,实际上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股,成为支持公司高层者的强大力量。所谓对高层管理者的约束,实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束,而作为最终所有者的个人股东则完全被架空。
日本公司的法人股东相互持股,以银行法人和公司法人相互持股为主。与欧美等国有企业相比,日本公司对银行金融资本的依赖程度很高,自有资金比率低,对贷款依赖程度高。银行作为公司资金的主要供给者,往往握有公司股票,对公司的监督和约束较多、较强。银行不仅派董事进入公司董事会,还委派专业干部参与公司财务与经营管理,所以对公司高层管理者的监督和约束主要来自于银行机构。
2、欧美
帕玛拉特、安然、世通等财务丑闻,虽发生在欧美,却震动并影响着全球。欧美上市公司频频爆发财务丑闻的直接原因是上市公司的利润率下降,导致股价低迷,不仅直接影响经理层的丰厚利益,而且可能引发公司的财务危机以至破产。所以他们编造虚假的经营业绩和良好的财务状况来欺骗投资人,力求稳定资本市场。深层的原因在于美国的经济制度和公司制度。美国上市公司的财务作假最终引起了美国资本市场的诚信危机。
①“检查一制衡”机制缺失:公司屡屡舞弊的根本原因。美国废品管理公司在组织设计方面,还未真正建立防范舞弊所需的“检查一制衡”机制。林斯投资基金首次投资废品管理公司时,发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有三人,其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人员,就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”。董事会中外部人士的比例仅为25%。而且,管理当局屡次漠视机构投资者提出的选举新董事、改组董事会的要求、提议,避重就轻地试图化解问题。再次,有效的“检查一制衡”机制的缺乏,使公司预算制度名存实亡,高管人员结成权力模块为所欲为,肆无忌惮地粉饰会计报表,捏造经营业绩,大肆搜取不正当利益。
许多管理实践表明,高管人员适当的职责分工且相互制衡,可有效地缩小舞弊的时间、空间范围,提高、发现和防范舞弊的机率。而没有这种有效的内部制衡机制,很容易形成集体舞弊,舞弊者所冒的风险也因制衡机制的雍疾而大大降低。
②诚信教育与商业伦理:制度安排与公司治理的“守护神”。当前美国或其他国家,不同程度上都存在会计造假,这是诚信缺失的具体表现和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是充满机会和诱惑的场所,需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而,如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理,制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时,只有潜移默化的诚信教育,才能使天平倾向于道德规范。因为市场经济首先体现为竞争经济,其次体现为法制经济,还体现为伦理经济,讲究仁义礼智信,依靠义务、良心、荣誉、节操、人格来建立相互交往的友好关系,以确保社会成员的行为合法、合情、合理。
作为对包括安然和世通等系列公司财务丑闻的回应,美国颁布了一些新的法律、法规,并对原有公司法做出修改和补充,其中代表作就是萨班斯法案。近来商界显现出一种新趋势,即公司的商业伦理状况正日益受到商业伙伴的重视。明显的征兆是越来越多的审计公司由于不赞成客户的商业伦理表现而拒绝继续合作。美国商业技术和伦理研究所(1BTE)主任艾里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应该具备的八种品质:开放性保持谦卑;负责任;担风险;“正确处理事务”的坚定承诺;容忍错误;诚实;具备合作精神;勇对困难。为了实现这些品质,他提出了高水准的商业道德领袖应该遵从以尊敬方式与雇员平等交流;财务往来公平;沟通中保证诚实等十项行为原则。
③财务报表重述制度:上市公司财务舞弊的“照妖镜”。美国财务报表重述制度虽然由来已久,但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界关注。美国的财务报表重述制度规定,如果上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错,导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导,一经发现,上市公司管理当局有义务予以纠正,重新编制和公司纠正后的财务报表,并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和现金流量的影响,以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会计差错及其影响,评估上市公司的内部控制及其管理当局的正直诚信。
④职业道德:弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是无法预见到现实中可能出现的所有情况的。所以制度体系,包括内部公司治理机制,隐含地依赖制度执行者的职业道德作为其存在理由的基础。假期制度执行者在有能力规避、放大制度内在缺漏时,会不受道德制约地规避、毁损制度,制度终不过是虚设。废品管理公司的舞弊者和安达信的相关审计负责人,都是道德上应受批判者。他们人性中贪财、慕名、恋利、丑陋的一面,强烈腐蚀和侵害了制度。道德本身不是能够纯粹依靠制度强化的东西,因而有必要在制度之外,再创造能够使制度约束对象自动关注或者被迫讲求职业道德的社会环境。提升职业道德水准,明显可缓解很多制度目前正在承受的压力,监管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信,SEC借助最原始的“保证书”形式,将道德诉求于带点宗教意味的发誓形式,确实是无奈之举。在法律高压失去作用时,最简单的较为现实可靠的方法便是用道德规范教育人。注重灌输、培养人们的职业道德意识。营造提倡职业道德的大环境,在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机,构,将这项工作纳入现在工作范围,结合自我评价作为形式上的约束。此外,还就大职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣传、研究活动。
3、竞争选聘安排
高层管理者选任安排主要解决的是如何挑选出有能力的高层管理的问题,它是激励、约束安排能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。根据选任主体、选择方式的不同,要以区分两种类型的高层管理者选任安排。一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘,可以称为“竞争选聘安排”;另一种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任命,可称为“指派产生安排”。
竞争选聘安排的好处是显而易见的,即能够通过相对公开、透明的形式,选择真正有能力的人出任高层管理者。而计划经济或转轨条件下的国有企业,一般是由上级主管部门指派公司高层管理者。从高层管理者能力的角度而言,竞争选聘安排显然优于指派产生安排。李维安通过对经理层任免制度的评价研究后也发现,经理层任免的行政程度与公司绩效显著负相关,总经理市场化选聘方式也与公司绩效显著正相关。中国上市公司经理层任免机制经历着由行政性、制度化到市场化的转移过程。当前经理层任免市场化进程加深,单纯的行政任命减少,但同时市场化程度不高,经理层任免制度的市场化及制度化的加强对公司纯绩效的增加有益。
4、高层管理者约束制度安排
高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动。这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排具体可以包括对高层管理者的监督问责机制,业绩考核安排、署名安排以及重大事项的决策机制等。
董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机制。为了保证自己的决策得到贯彻、利益得到保证,董事会就必须建立严格的监控制度,对高层管理者进行监督、约束,一旦其行为损害公司利益、偏离公司经营方向,能够及时采取有效措施进行纠正。为了强化这种监督问责机制,设立代表出资者利益的专职监督机构—监事会,对包括董事会在内的高层管理者进行全面的、独立的监督。董事会对高层管理者的监督也必须建立在事实和综合、全面考虑的基础上。因此,有一套符合公司运营情况的、行之有效的业绩考虑机制。高层管理者在面临可能被董事会罢免的情况下,也会调整自己的利益取向、更为努力地工作,这也在事实上约束了其行为。
除上述约束安排之外,还有一些特殊条件下的高层管理者约束安排。如在中国,行政上级或国有资产管理部门作为国有资产的代表,目前对高层管理者也具有直接的约束职能,对国有企业高层管理者的选拔、任免、业绩考核和监督都具有最终的发言权。这种约束安排虽不规范,实践中效果也不理想,但现阶段仍是重要的高层管理者约束安排。
三、 各方对高层管理人员的约束
(一)组织制度约束
规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心。
(二)管理制度约束
监事会的约束多属事后的检查监督,而科学的管理制度,尤其是严格规范的财务制度则是经常的事前的约束,是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证,也是组织制度约束的基础。目前,不少国有企业内部管理
展开阅读全文
温馨提示:
金锄头文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
相关搜索