资源描述
泓域/肖特基二极管股份公司的设立与登记分析
肖特基二极管
股份公司的设立与登记分析
目录
一、 项目基本情况 2
二、 企业的本质和界限理论的新进展 4
三、 “协作群生产”假说与企业等级制 9
四、 现代公司制度的确立与发展 12
五、 原始的公司制度 14
六、 股份有限公司的设立条件和设立方式 16
七、 股份有限公司的创立大会 18
八、 公司设立登记的概念和意义 20
九、 公司设立登记的机关及登记管辖 21
十、 公司基本情况 22
十一、 产业环境分析 24
十二、 半导体封装测试行业面临的挑战 25
十三、 必要性分析 26
十四、 法人治理结构 27
十五、 SWOT分析 37
十六、 项目风险分析 45
项目风险对策 47
(一)加强项目建设及运营管理 47
本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。 48
一、 项目基本情况
(一)项目投资人
xxx集团有限公司
(二)建设地点
本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准)。
(三)项目选址
本期项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约23.00亩。
(四)项目实施进度
本期项目建设期限规划12个月。
(五)投资估算
本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资11705.97万元,其中:建设投资9182.86万元,占项目总投资的78.45%;建设期利息130.88万元,占项目总投资的1.12%;流动资金2392.23万元,占项目总投资的20.44%。
(六)资金筹措
项目总投资11705.97万元,根据资金筹措方案,xxx集团有限公司计划自筹资金(资本金)6363.97万元。
根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5342.00万元。
(七)经济评价
1、项目达产年预期营业收入(SP):22000.00万元。
2、年综合总成本费用(TC):17246.06万元。
3、项目达产年净利润(NP):3477.85万元。
4、财务内部收益率(FIRR):23.30%。
5、全部投资回收期(Pt):5.39年(含建设期12个月)。
6、达产年盈亏平衡点(BEP):8550.90万元(产值)。
(八)主要经济技术指标
主要经济指标一览表
序号
项目
单位
指标
备注
1
占地面积
㎡
15333.00
约23.00亩
1.1
总建筑面积
㎡
29880.85
容积率1.95
1.2
基底面积
㎡
9813.12
建筑系数64.00%
1.3
投资强度
万元/亩
390.78
2
总投资
万元
11705.97
2.1
建设投资
万元
9182.86
2.1.1
工程费用
万元
8022.63
2.1.2
工程建设其他费用
万元
869.90
2.1.3
预备费
万元
290.33
2.2
建设期利息
万元
130.88
2.3
流动资金
万元
2392.23
3
资金筹措
万元
11705.97
3.1
自筹资金
万元
6363.97
3.2
银行贷款
万元
5342.00
4
营业收入
万元
22000.00
正常运营年份
5
总成本费用
万元
17246.06
""
6
利润总额
万元
4637.13
""
7
净利润
万元
3477.85
""
8
所得税
万元
1159.28
""
9
增值税
万元
973.37
""
10
税金及附加
万元
116.81
""
11
纳税总额
万元
2249.46
""
12
工业增加值
万元
7465.17
""
13
盈亏平衡点
万元
8550.90
产值
14
回收期
年
5.39
含建设期12个月
15
财务内部收益率
23.30%
所得税后
16
财务净现值
万元
5906.88
所得税后
二、 企业的本质和界限理论的新进展
自20世纪80年代以来,对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展,其主要观点可概括如下:
(一)“财产控制权”观点
这一观点是由交易费用学说演变而来的,起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析:假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中,如果卖方的生产需要某种专项投资,那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资,指的是投资不可再用于其他地方;比如大坝,它是不可挪作他用的专门化资产。如果协约是完全的,在产权明确的条件下,协约可以是最优的。但是,契约很可能是不完全的,这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新,制定详细的合同费用太高,有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下,买卖双方的利益冲突不可能在事先解决,有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞争的环境中了,比如卖方已经做了大量专项投资,就使得买方在事后提高了讨价还价的能力;而如果卖方能事先预见到这种情况,就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是:投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用,买卖双方应当合成一个企业。
格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想。他们除了指明市场交易可能带来的费用(即合并带来的效益)外,还分析了企业合并可能带来的费用。因此,他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中,一方面,由于契约的不完全性,按照威廉姆森的想法,事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲,这是企业分离的费用;另一方面,若企业甲吞并了企业乙,即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权,乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理,他的积极性就不如从前,这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失,才能决定企业的分立与合并。值得注意的是,这个结论与“科斯定理”----产权分配与效率无关—相矛盾,这是由于假定了不完全契约的缘故。
(二)“议价费用”和“影响费用”
罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响,着重分析“市场失灵”对组建企业的影响。他们认为,市场的交易费用,归根结底不是由契约的不完全性造成的,而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”:(1)买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点,市场无法选择最优;(2)信息度量费用;(3)不完全信息,双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。
接着,他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面:(1)经营者的权力增大后,他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。(2)中央机构的决策人员并非生活在真空中,他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策。这样,下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利,从而影响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。(3)腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中,以第二种费用最为重要,这是任一权力机构本身产生的费用。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上,这是一种浪费,而且对企业产生了不利的影响。可见,这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。
(三)“声誉”的观点
这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下,如果交易只是一次,显然很难是高效率的。比如,如果买方先交钱,卖方可能不交货;反之,如果卖方先交货,买方可能不交钱。但是,如果买卖双方的交易是重复进行的,这种情况也许就不会发生,因为“声誉”的损害有损今后的利益。可见,“声誉”有减少市场交易费用的作用。
克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为,“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系,只要有一方是长久存在的,而其他人又可以观察到它的商业行为,就足以使“声誉”发挥作用。这时,任何人都可以与“长寿”的一方签订契约,表示接受“长寿”一方的权威指令,而不必担心它会滥用权威,因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以,企业的核心就是“声誉”。
克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化。特别值得注意的是,只有那些对资产拥有剩余控制权的实体,才有可能建立起“声誉”;不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”,因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下,声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产。
总而言之,80年代三种关于企业的观点的共同之处是:契约是不可能完全的;在不完全契约条件下,剩余控制权的配置方式影响交易费用;企业不同于市场是因为权威的存在;在权威下市场式的议价消失,取而代之的是上下级的代理关系;这种代理关系不可避免地产生费用。最后,企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是,尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点,力图说明企业的产源与性质,但都不及交易费用理论的影响大。同时,这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析,将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因,这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说,不仅显得肤浅,也是一种倒退。
三、 “协作群生产”假说与企业等级制
(一)“协作群生产”假说
企业作为市场机制的替代,可以通过专业分工与合作来节省交易费用。但是,分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势,必须能克服或解决两大难题:是计量投人的各种资源,二是计算其报酬,并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底,是要能够设计出一种计量机制,以便进行有效的激励和处罚,这正是企业效率的源泉。但是,西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说,即协作群体在生产过程中,不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。因此,除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度,否则必然出现“道德风险”问题。
解决问题的办法,就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构,尤其是使某些人的职能专业化,即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效,包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出,如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员,那么监督的效果就会大打折扣,因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑,制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同,设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此,除了监督劳动的专业化、职业化外,还要赋予管理人员以剩余索取权,这是有效监督的源泉。
从企业制度的演化过程看;早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的:(1)获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员;(2)有关企业生产的决策,包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等,都由持有剩余索取权的人做出;(3)拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然,这种古典企业的产权结构表现为单一所有,企业主既是出资者,也是管理者,财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理,是适用于以后的各种企业制度的。
(二)企业内部的等级制度与激励机制
现代的大型企业内部,实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度,大致有两种假设:一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提,一般称为“协作理论”;二是假定等级制中成员的目标函数不一致,同时,由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息,研究的目的就是怎样使得所有成员都为企
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