超电产品公司中小股东权益保护分析【参考】

泓域/超电产品公司中小股东权益保护分析 超电产品公司 中小股东权益保护分析 xxx（集团）有限公司 目录 一、 公司简介 3 二、 项目简介 4 三、 股东会权利 8 四、 股东（大）会 9 五、 中小股东及其权益 10 六、 中小股东权益的维护 12 七、 发展规划分析 19 八、 组织架构分析 23 劳动定员一览表 23 九、 项目风险分析 24 十、 项目风险对策 27 十一、 SWOT分析说明 28 一、 公司简介 （一）公司基本信息 1、公司名称：xxx（集团）有限公司 2、法定代表人：段xx 3、注册资本：940万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2011-10-9 7、营业期限：2011-10-9至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。 二、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xxx（集团）有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约81.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积54000.00㎡（折合约81.00亩），预计场区规划总建筑面积93698.38㎡。其中：主体工程66182.40㎡，仓储工程11176.70㎡，行政办公及生活服务设施7436.62㎡，公共工程8902.66㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xxx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、符合我国相关产业政策和发展规划 近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。 2、项目产品市场前景广阔 广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。 3、公司具备成熟的生产技术及管理经验 公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。 公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。 4、建设条件良好 本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35497.14万元，其中：建设投资27378.48万元，占项目总投资的77.13%；建设期利息277.60万元，占项目总投资的0.78%；流动资金7841.06万元，占项目总投资的22.09%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资27378.48万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23116.10万元，工程建设其他费用3726.06万元，预备费536.32万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入78500.00万元，综合总成本费用65745.60万元，纳税总额6239.01万元，净利润9313.93万元，财务内部收益率18.11%，财务净现值7716.59万元，全部投资回收期6.00年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 54000.00 约81.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 93698.38 容积率1.74 1.2 基底面积 ㎡ 34560.00 建筑系数64.00% 1.3 投资强度 万元/亩 312.84 2 总投资 万元 35497.14 2.1 建设投资 万元 27378.48 2.1.1 工程费用 万元 23116.10 2.1.2 工程建设其他费用 万元 3726.06 2.1.3 预备费 万元 536.32 2.2 建设期利息 万元 277.60 2.3 流动资金 万元 7841.06 3 资金筹措 万元 35497.14 3.1 自筹资金 万元 24166.47 3.2 银行贷款 万元 11330.67 4 营业收入 万元 78500.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 65745.60 "" 6 利润总额 万元 12418.57 "" 7 净利润 万元 9313.93 "" 8 所得税 万元 3104.64 "" 9 增值税 万元 2798.54 "" 10 税金及附加 万元 335.83 "" 11 纳税总额 万元 6239.01 "" 12 工业增加值 万元 20917.66 "" 13 盈亏平衡点 万元 34037.95 产值 14 回收期 年 6.00 含建设期12个月 15 财务内部收益率 18.11% 所得税后 16 财务净现值 万元 7716.59 所得税后 三、 股东会权利 依据我国《公司法》第三十八条的规定，股东会依法享有下列职权： ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告； ④审议批准监事会或者监事的报告； ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议； ⑧对发行公司债券做出决议； ⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； ⑩修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 四、 股东（大）会 股东（大）会（有限公司称“股东会”，股份公司称“股东大会”，以下统称“股东会”），是指由公司全体股东组成的一个公司机构，它是公司的权力机关，是股东行使股东权利的组织。 在公司治理结构中，股东会作为公司权力机构是不可或缺的，股东会具有以下特征： （一）股东会由全体股东组成 公司的股东是公司股东会的当然成员，任何一名股东都有权出席股东会会议，而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利，同样也应该履行作为股东所应尽的义务。 （二）股东会是公司的最高权力机构 公司的资本来源于股东的出资，作为公司资产所有者的股东，理应对公司的运营、发展提出自己的要求，公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的，对外，股东会不代表公司进行活动。 （三）股东会是公司的必设机构 只有在特殊情况下，才可以不设立股东会，如我国《公司法》第六十七条关于国有独资公司的特别规定：国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 五、 中小股东及其权益 中小股东一般是指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要指社会公众股股东。 中小股东权益是上市公司股东权益的重要组成部分，上市公司的中小股东往往也是证券市场上的中小投资者。我国《公司法》第130条规定“同股同权、同股同利”的股份平等原则，每一股份所享有的权利和义务是平等的。因此，中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。 但是，由于中国证券市场是从计划经济环境中产生的，因而从其诞生的那一天起，在制度设计方面就存在某些局限性。而股权分置状况的存在，导致大股东和社会公众股股东客观上存在利益矛盾和冲突，社会公众股股东利益的保护难以真正落到实处。如上市公司再融资时，“大股东举手，小股东掏钱”的现象还普遍存在。大股东对小股东侵害行为的根源主要在于“一股独大”和法律制度的欠缺。一方面，国有股（或法人股）一股独大，对控股股东行为缺少有效制约，中小股东的权益得不到有效保护，投资者和经营管理层之间有效约束机制难以建立。国家所有权的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出现内部人控制的现象。内部人控制下的一股独大是形成大股东对中小股东侵害行为的直接原因。另一方面，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，基本原则为股东所持每一股份有一表决权；股东可以委托代理人行使表决权。一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，使股东大会流于形式，从而出现小股东意志与其财产权益相分离的状态，这在一定程度上破坏了股东之间实质上的平等关系。 为了促进我国证券市场的良性发展，切实保护中小股东的权益我们应该切实解决上述两个根源性问题。 “一股独大”是证券市场设立初期制度上造成的特殊现象，它使得国家股、法人股上市流通问题成为我国证券市场“牵一发而动全身”的历史遗留问题。这个问题之所以迟迟未能得到解决，其症结主要在于：①国家股、法人股历史存量太大。证券市场发展的十多年来，二者合计占总股数的比例一直维持在60～70%左右。②国家股、法人股的上市会影响国家的控股地位，容易导致国有资产的流失和国家经济控制力的丧失。 六、 中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种： （一）累积投票权制度 累积投票权制度作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定。后逐渐为各国效法。 按照适用的效力不同，累积投票权制度可以分为两种 ①强制性累积投票权制度，即公司必须采用累积投票权制度，否则属于违法。 ②许可性累积投票权制度。许可性累积投票权制度又分为选出式和选入式两种，前者是指除非公司章程做出相反的规定，否则就应实行累积投票权制度；后者是指除非公司章程有明确的规定，否则就不实行累积投票权制度。累积投票权制度的立法政策随着现代制度的成熟与公司治理结构的完善而呈现渐趋宽松的发展趋势。 2002年我国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施