保健食品公司投资者利益保护制度分析【参考】

泓域/保健食品公司投资者利益保护制度分析 保健食品公司 投资者利益保护制度分析 目录 一、 项目基本情况 3 二、 公司简介 5 公司合并资产负债表主要数据 7 公司合并利润表主要数据 7 三、 内幕交易的危害性 7 四、 内幕交易的构成要素 10 五、 内部人控制问题的成因 13 六、 内部人控制概述 18 七、 股权结构分散化 19 八、 所有权和控制权分离 21 九、 公司资本法律制度 23 十、 公司法的概念、特征与作用 29 十一、 完善投资者利益保护制度探索 33 十二、 投资者利益 36 十三、 SWOT分析说明 38 十四、 组织机构及人力资源 45 劳动定员一览表 45 十五、 发展规划 47 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xxx（集团）有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xxx。 （三）项目选址 本期项目选址位于xxx，占地面积约17.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资7186.25万元，其中：建设投资5846.58万元，占项目总投资的81.36%；建设期利息128.41万元，占项目总投资的1.79%；流动资金1211.26万元，占项目总投资的16.86%。 （六）资金筹措 项目总投资7186.25万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）4565.48万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2620.77万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：13300.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：11613.86万元。 3、项目达产年净利润（NP）：1225.24万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：9.63%。 5、全部投资回收期（Pt）：7.56年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6973.27万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 11333.00 约17.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 20082.28 容积率1.77 1.2 基底面积 ㎡ 6573.14 建筑系数58.00% 1.3 投资强度 万元/亩 338.86 2 总投资 万元 7186.25 2.1 建设投资 万元 5846.58 2.1.1 工程费用 万元 5192.92 2.1.2 工程建设其他费用 万元 507.08 2.1.3 预备费 万元 146.58 2.2 建设期利息 万元 128.41 2.3 流动资金 万元 1211.26 3 资金筹措 万元 7186.25 3.1 自筹资金 万元 4565.48 3.2 银行贷款 万元 2620.77 4 营业收入 万元 13300.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 11613.86 "" 6 利润总额 万元 1633.66 "" 7 净利润 万元 1225.24 "" 8 所得税 万元 408.42 "" 9 增值税 万元 437.25 "" 10 税金及附加 万元 52.48 "" 11 纳税总额 万元 898.15 "" 12 工业增加值 万元 3270.96 "" 13 盈亏平衡点 万元 6973.27 产值 14 回收期 年 7.56 含建设期24个月 15 财务内部收益率 9.63% 所得税后 16 财务净现值 万元 -373.54 所得税后 二、 公司简介 （一）基本信息 1、公司名称：xxx（集团）有限公司 2、法定代表人：周xx 3、注册资本：830万元 4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx 5、登记机关：xxx市场监督管理局 6、成立日期：2014-2-11 7、营业期限：2014-2-11至无固定期限 8、注册地址：xx市xx区xx （二）公司简介 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。 展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。 （三）公司主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 2476.56 1981.25 1857.42 负债总额 948.40 758.72 711.30 股东权益合计 1528.16 1222.53 1146.12 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 8903.32 7122.66 6677.49 营业利润 1375.59 1100.47 1031.69 利润总额 1231.38 985.10 923.54 净利润 923.54 720.36 664.95 归属于母公司所有者的净利润 923.54 720.36 664.95 三、 内幕交易的危害性 在证券市场发展的初期，法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪20年代，美国证券市场大崩溃，引起史无前例的经济大恐慌，人们才反思到，内幕交易的盛行，影响到证券市场的稳定和投资者的信心，是引起证券市场雍疾的重要原因之一。迄今为止，各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以下几个方面的危害性： （一）侵犯了广大投资者的合法权益 投资者进入证券市场是为了取得回报，而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的基本依据。 内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭受损失的可能性。因此，内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人，一个理性和诚实的投资者，不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下，还能对证券市场抱有信心。 （二）内幕交易损害了上市公司的利益 如果允许内部人员从事内幕交易，那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案，即使该方案失败了，失败的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股的公司，必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况，建立一种全面公开的信息披露制度，这样才能取得公众的信任。而一部分人利用内幕信息，进行证券买卖，使上市公司的信息披露有失公正，损害了广大投资者对上市公司的信心，从而影响上市公司的正常发展。 同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特•哈夫特教授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出，在任何大型组织体制中，组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就现代大公司而言，其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。而如果允许内幕交易的话，则公司每一级组织的下级员工，为了自己获得内幕交易的利益，完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此就整体而言，内幕交易将对公司的运行效率造成损害。 （三）内幕交易扰乱了证券市场运行秩序 内幕人员往往利用内幕信息，人为地造成股价波动，扰乱证券市场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象，内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券，致使不知情的公众做出反向行为，达到自己获利或避损之目的，而与其相反交易的投资者则会受损（证券市场是一个零和博奔的市场，一方的赢利意味着对方的损失）。 这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为，违背了公认的商业道德，增加了市场的道德风险，减少市场的流动性和削弱市场的效率，甚至会影响到市场普通投资者投资的信心，导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度，造成实际投资减少，危害了证券市场的健康发展。 四、 内幕交易的构成要素 （一）内幕信息 2005年修改后的《中华人民共和国证券法》第七十五条对内幕信息是这样定义的：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： ①本法第六十七条第二款所列重大事件； ②公司分配股利或者增资的计划； ③公司股权结构的重大变化； ④公司债务担保的重大变更； ⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； ⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； ⑦上市公司收购的有关方案； ⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 在以内幕信息为中心的概念当中，内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息，一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素：一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息，最根本的就在于这种信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定，即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉，该公司的股票价格便会很快地产生变动；反过来看，当股票的市场价格发生变动，也就意味着某一消息已经为市场所吸收。二是确切性。认定信息是否具有确切性，主要应该考虑两个原则：其一，非源于信息源的虚假信息不具有确切性，如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言，不属于内幕信息。其二，确切性是相对的，只要确实来自于信息源，且与信息源的信息基本一致，不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行，也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚假”，都应当构成内幕信息。其三是重大性，即为实质性，是指对证券价格产生重大影响的可能性。在《证券法》中，并非所有的未公开信息都能构成内幕信息。重大性主要是指信息对于证券市场中相关证券价格的影响程度。 （二）内幕交易的主体 内幕交易的主体也称内幕人，是指掌握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人。内幕人依其标准不同，可以作多种分类。以接触内幕信息的便捷与否划分，可分为传统内幕人员和临时内幕人员，前者是指传统理论所指的公司内幕人员，包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工；后者是指第一手或经常性接触内幕信息，而仅因为工作或其他便利关系能够暂时或偶尔接触内幕信息的人员，包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。 内幕人员界定的宽与严，直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度。由于内幕人员界定标准的复杂性，各国对此的规定肯定不一而足，但总体而言，均持较为严格的态度。我国现行《证券法》（2005年版）第七十四条对证券交易内幕信息