抗贫血用药公司内部控制评估（参考）

泓域/抗贫血用药公司内部控制评估 抗贫血用药公司 内部控制评估 目录 一、 项目基本情况 3 二、 公司治理的产生及动因 5 三、 企业的演进 15 四、 学习与借鉴阶段 20 五、 发展与创新阶段 21 六、 内部控制演进过程总结 23 七、 内部控制的演进 26 八、 家族治理模式的评价 39 九、 家族治理模式的产生 41 十、 英美模式的产生 43 十一、 英美市场主导型治理模式评价 44 十二、 公司治理的主体 47 十三、 董事会模式 48 十四、 内部环境如何发挥作用 53 十五、 有效内部环境的属性 54 十六、 社会责任 58 十七、 人力资源 61 十八、 内部监督的内容 65 十九、 内部监督比较 71 二十、 审计工作计划与实施 72 二十一、 评价控制缺陷与报告 77 二十二、 内部控制缺陷的认定 81 二十三、 内部控制评价工作底稿与报告 82 二十四、 产业环境分析 84 二十五、 必要性分析 85 二十六、 项目风险分析 85 二十七、 项目风险对策 88 二十八、 SWOT分析 89 发展规划 95 （一）公司发展规划 95 1、公司未来发展战略 95 公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。 95 一、 项目基本情况 （一）项目投资人 xx（集团）有限公司 （二）建设地点 本期项目选址位于xx。 （三）项目选址 本期项目选址位于xx，占地面积约12.00亩。 （四）项目实施进度 本期项目建设期限规划24个月。 （五）投资估算 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资5965.23万元，其中：建设投资4669.86万元，占项目总投资的78.28%；建设期利息109.21万元，占项目总投资的1.83%；流动资金1186.16万元，占项目总投资的19.88%。 （六）资金筹措 项目总投资5965.23万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）3736.50万元。 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2228.73万元。 （七）经济评价 1、项目达产年预期营业收入（SP）：13000.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：10403.00万元。 3、项目达产年净利润（NP）：1901.68万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：23.95%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.68年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4418.19万元（产值）。 （八）主要经济技术指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 8000.00 约12.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 16106.24 容积率2.01 1.2 基底面积 ㎡ 5040.00 建筑系数63.00% 1.3 投资强度 万元/亩 372.24 2 总投资 万元 5965.23 2.1 建设投资 万元 4669.86 2.1.1 工程费用 万元 3979.34 2.1.2 工程建设其他费用 万元 570.59 2.1.3 预备费 万元 119.93 2.2 建设期利息 万元 109.21 2.3 流动资金 万元 1186.16 3 资金筹措 万元 5965.23 3.1 自筹资金 万元 3736.50 3.2 银行贷款 万元 2228.73 4 营业收入 万元 13000.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 10403.00 "" 6 利润总额 万元 2535.57 "" 7 净利润 万元 1901.68 "" 8 所得税 万元 633.89 "" 9 增值税 万元 511.84 "" 10 税金及附加 万元 61.43 "" 11 纳税总额 万元 1207.16 "" 12 工业增加值 万元 4055.95 "" 13 盈亏平衡点 万元 4418.19 产值 14 回收期 年 5.68 含建设期24个月 15 财务内部收益率 23.95% 所得税后 16 财务净现值 万元 2944.49 所得税后 二、 公司治理的产生及动因 “治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。“公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等。狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。 （一）公司治理产生的背景 1776年，亚当•斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉。20世纪80年代中期，英国《公司治理财务报告》正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配。其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变。其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应。如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法。2001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案。 公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。 1、公司治理问题的提出 公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的。公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人。由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为。早在1776年，亚当•斯密在其《国富论》中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的。这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端。”这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题。 20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注。一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。多年来，这两家公司一直在《财富》《福布斯》《商业周刊》等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能。20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出。这种控制形态被称为“管理者控制”。在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇。 20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧。在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。在这些公司的董事会中，经理人员占了多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注。公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题。 2、两权分离 两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义。 20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。伯利与米恩斯的《现代公司与私有财产》（1932）一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体。”20世纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提。20世纪70年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作《看得见的手——美国企业中的经理革命》中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。 伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国电话与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%。即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电话电报公司的这一数字为4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%。随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化。本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权。当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性。同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难。 在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点。在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系。 总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。 （二）公司治理产生的动因 公司治理问题早已存在，但直到20世