保健食品股份公司的资产重组与终止清算_参考

泓域/保健食品股份公司的资产重组与终止清算 保健食品 股份公司的资产重组与终止清算 xx有限公司 目录 一、 项目基本情况 3 二、 产业环境分析 8 三、 保健食品行业发展趋势 8 四、 必要性分析 10 五、 上市公司收购的信息披露 11 六、 协议收购方式的有关规定 12 七、 公司的清算 13 八、 公司的解散 16 九、 股份公司资产重组的动因 17 十、 公司的分立 19 十一、 企业的本质和界限理论的新进展 20 十二、 企业被看做是市场交易的“内在化” 25 十三、 原始的公司制度 26 十四、 现代公司制度的确立与发展 28 十五、 法人治理 29 十六、 发展规划分析 40 十七、 SWOT分析说明 46 十八、 项目风险分析 57 十九、 项目风险对策 59 二十、 组织架构分析 61 劳动定员一览表 62 一、 项目基本情况 （一）项目承办单位名称 xx有限公司 （二）项目联系人 孟xx （三）项目建设单位概况 公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。 公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （四）项目实施的可行性 1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施 公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。 2、公司行业地位突出，项目具备实施基础 公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。 （五）项目建设选址及建设规模 项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 项目建筑面积82097.19㎡，其中：主体工程50370.59㎡，仓储工程18006.25㎡，行政办公及生活服务设施7614.30㎡，公共工程6106.05㎡。 （六）项目总投资及资金构成 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资27419.07万元，其中：建设投资21200.24万元，占项目总投资的77.32%；建设期利息580.49万元，占项目总投资的2.12%；流动资金5638.34万元，占项目总投资的20.56%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资21200.24万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17732.83万元，工程建设其他费用2899.29万元，预备费568.12万元。 （七）资金筹措方案 本期项目总投资27419.07万元，其中申请银行长期贷款11846.76万元，其余部分由企业自筹。 （八）项目预期经济效益规划目标 1、营业收入（SP）：49800.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：38805.47万元。 3、净利润（NP）：8050.84万元。 4、全部投资回收期（Pt）：5.75年。 5、财务内部收益率：22.94%。 6、财务净现值：11933.31万元。 （九）项目建设进度规划 本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。 （十）项目综合评价 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 49333.00 约74.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 82097.19 容积率1.66 1.2 基底面积 ㎡ 28613.14 建筑系数58.00% 1.3 投资强度 万元/亩 268.48 2 总投资 万元 27419.07 2.1 建设投资 万元 21200.24 2.1.1 工程费用 万元 17732.83 2.1.2 工程建设其他费用 万元 2899.29 2.1.3 预备费 万元 568.12 2.2 建设期利息 万元 580.49 2.3 流动资金 万元 5638.34 3 资金筹措 万元 27419.07 3.1 自筹资金 万元 15572.31 3.2 银行贷款 万元 11846.76 4 营业收入 万元 49800.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 38805.47 "" 6 利润总额 万元 10734.45 "" 7 净利润 万元 8050.84 "" 8 所得税 万元 2683.61 "" 9 增值税 万元 2167.34 "" 10 税金及附加 万元 260.08 "" 11 纳税总额 万元 5111.03 "" 12 工业增加值 万元 17401.15 "" 13 盈亏平衡点 万元 15868.22 产值 14 回收期 年 5.75 含建设期24个月 15 财务内部收益率 22.94% 所得税后 16 财务净现值 万元 11933.31 所得税后 二、 产业环境分析 哈尔滨，简称“哈”，是黑龙江省省会、副省级市、哈尔滨都市圈核心城市，国务院批复确定的中国东北地区重要的中心城市、国家重要的制造业基地。截至2019年，全市下辖9个区、7个县、代管2个县级市，总面积53100平方千米，常住人口1076.3万人，城镇人口709.3万人，城镇化率65.9%。哈尔滨地处中国东北地区、东北亚中心地带，是中国东北北部政治、经济、文化中心，被誉为欧亚大陆桥的明珠，是第一条欧亚大陆桥和空中走廊的重要枢纽，哈大齐工业走廊的起点，国家战略定位的沿边开发开放中心城市、东北亚区域中心城市及“对俄合作中心城市”。哈尔滨是国家历史文化名城，是“一国两朝”发祥地，即金、清两代王朝发祥地，金朝第一座都城就坐落在哈尔滨阿城，清朝肇祖猛哥帖木儿出生在哈尔滨依兰，金源文化由此遍布东北，发扬全国，是热点旅游城市和国际冰雪文化名城，素有“冰城”、“东方莫斯科”、“东方小巴黎”之称。2018年10月获全球首批“国际湿地城市”称号。 三、 保健食品行业发展趋势 （一）营养保健食品行业监管力度加大，行业集中度将进一步提升 由权健事件所引发的负面舆情促使行业主管部门对营养保健食品行业开展了一系列监管行动、颁布相关法律法规，行业监管力度不断加大。随着法律法规的日臻完善，整个营养保健食品行业的监管日趋规范，这将有助于解决营养保健食品行业监管混乱的局面，加速行业集中化并为行业的长期健康发展保驾护航。 （二）营养保健食品功能趋于专一化，品种趋于多样化 随着营养保健食品企业对保健知识的宣传力度不断加大，以及人们获得营养保健食品知识渠道的增多，消费者对营养保健食品的认识越来越全面，消费理念越来越成熟，更倾向于选择功能专一化的营养保健食品。这种消费理念的变化导致营养保健食品生产企业转而重视营养保健食品功能分散化和单种营养保健食品功能专一化。同时，消费者对于营养保健食品需求的多元化也将带动产品的多样化。 （三）新资源与方便剂型的营养保健食品将成为主流 随着科技的不断创新，利用新资源（如植物性软胶囊材料等）开发新的营养保健食品以满足人们的需要将是未来营养保健食品发展的一大趋势。同时，随着生活节奏的不断加快，越来越多的人倾向于选择携带便利、服用数量可控的营养保健食品。 （四）食品态的营养保健食品将成为行业发展的主要方向 我国传统的营养保健食品剂型以片剂、胶囊等剂型为主，而在欧美和日本等发达市场，产品形态更加多样化，食品形态的软糖、粉剂、功能饮品是常见剂型。在营养保健食品消费人群普及化和年轻化的背景下，兼具安全、方便、有效等优点的食品态营养保健食品将更受消费者的青睐，是行业发展的主要方向之一。同时，食品态的营养保健食品也有利于促进消费者形成习惯性消费，使营养保健食品逐渐成为其日常生活的一部分，促进营养保健食品市场的长期可持续发展。 （五）消费人群年龄阶层不断扩大，市场需求旺盛 我国传统保健食品的消费人群以中老年人群为主。随着中国社会的老龄化趋势不断加快，老龄人口规模不断增长，以及人们养生、保健意识不断增强，营养保健食品消费需求稳步增长。同时，近年来，随着生活方式的改变和健康理念的普及，营养保健食品消费人群年龄阶层不断扩大，中青年人群对于营养保健食品的消费需求亦在快速上升，市场需求旺盛。 四、 必要性分析 1、现有产能已无法满足公司业务发展需求 作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。 随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。 2、公司产品结构升级的需要 随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。 五、 上市公司收购的信息披露 证券市场的所有活动，都必须遵循公开、公平、公正的原则，而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件，它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价。各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定。例如，美国1934年《证券交易法》第13节规定，任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时，应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告；英国1