皮肤护理水公司员工参与公司治理方案

泓域/皮肤护理水公司员工参与公司治理方案 皮肤护理水公司 员工参与公司治理方案 xx集团有限公司 目录 一、 项目简介 3 二、 公司法的概念、特征与作用 6 三、 公司设立的法律制度 10 四、 公司章程的内容 21 五、 公司章程概述 23 六、 员工持股计划定义 28 七、 我国员工持股计划制度的探索 29 八、 员工参与制度的模式 32 九、 员工参与公司治理的理论依据 36 十、 公司概况 42 公司合并资产负债表主要数据 42 公司合并利润表主要数据 43 十一、 项目风险分析 43 十二、 项目风险对策 45 十三、 法人治理结构 47 十四、 组织架构分析 58 劳动定员一览表 58 一、 项目简介 （一）项目单位 项目单位：xx集团有限公司 （二）项目建设地点 本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （三）建设规模 该项目总占地面积44667.00㎡（折合约67.00亩），预计场区规划总建筑面积80865.67㎡。其中：主体工程54109.08㎡，仓储工程15792.83㎡，行政办公及生活服务设施7686.55㎡，公共工程3277.21㎡。 （四）项目建设进度 结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。 （五）项目提出的理由 1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础 目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。 2、国家政策支持国内产业的发展 近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。 （六）建设投资估算 1、项目总投资构成分析 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32057.36万元，其中：建设投资24275.97万元，占项目总投资的75.73%；建设期利息352.76万元，占项目总投资的1.10%；流动资金7428.63万元，占项目总投资的23.17%。 2、建设投资构成 本期项目建设投资24275.97万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用20528.97万元，工程建设其他费用3099.51万元，预备费647.49万元。 （七）项目主要技术经济指标 1、财务效益分析 根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入64000.00万元，综合总成本费用51989.06万元，纳税总额5898.22万元，净利润8769.13万元，财务内部收益率20.40%，财务净现值6853.34万元，全部投资回收期5.72年。 2、主要数据及技术指标表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 44667.00 约67.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 80865.67 容积率1.81 1.2 基底面积 ㎡ 25906.86 建筑系数58.00% 1.3 投资强度 万元/亩 339.16 2 总投资 万元 32057.36 2.1 建设投资 万元 24275.97 2.1.1 工程费用 万元 20528.97 2.1.2 工程建设其他费用 万元 3099.51 2.1.3 预备费 万元 647.49 2.2 建设期利息 万元 352.76 2.3 流动资金 万元 7428.63 3 资金筹措 万元 32057.36 3.1 自筹资金 万元 17658.91 3.2 银行贷款 万元 14398.45 4 营业收入 万元 64000.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 51989.06 "" 6 利润总额 万元 11692.17 "" 7 净利润 万元 8769.13 "" 8 所得税 万元 2923.04 "" 9 增值税 万元 2656.41 "" 10 税金及附加 万元 318.77 "" 11 纳税总额 万元 5898.22 "" 12 工业增加值 万元 19991.79 "" 13 盈亏平衡点 万元 26691.58 产值 14 回收期 年 5.72 含建设期12个月 15 财务内部收益率 20.40% 所得税后 16 财务净现值 万元 6853.34 所得税后 二、 公司法的概念、特征与作用 （一）公司法的概念 公司法是调整公司的设立、变更、消灭和公司内外关系的法律规范的总称，公司法有广义和狭义之分。狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。我国现行公司法就是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的。根据2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》（本书简称《公司法》），该法共十三章计二百一十九条，于2006年1月1日起正式实施。广义的公司法包括以《公司法》为核心的本法和其他有关的法律、法规、行政规章，最高人民法院关于公司法律制度的司法解释，我国参加和承认的国际条约，地方性法规等，统称公司法。 公司法主要确立了如下法律制度：公司设立的法律制度、公司资本法律制度、公司治理法律制度、公司终止清算法律制度等。 （二）公司法的特征 1、公司法既是组织法，又是活动法 公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。公司法作为组织法，具体包括公司的设立、变更和清算，公司的章程，公司的权利能力和行为能力。公司的组织机构，股东权利和义务等内容。公司是财产的组织形式，公司法还就公司财产的构成、股东对公司利益的分配等做出规定。同时公司又是以营利为目的的经营组织体，它要从事各种管理活动、交易活动。公司法须对公司的组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转让等行为进行规范。 2、公司法既是实体法，又是程序法 公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体做出规定，规定这些主体的资格条件、权利义务以及法律责任等，这些都是实体法的内容。公司法又有关公司的设立、合并、分立、清算与解散，以及股东会、董事会的召集、表决等程序的规定。仅有实体的规定而无程序的保障，公司法很难达到有效规范公司交易行为、保护社会交易安全的目的。因此，公司法是实体法和程序法的有机结合和统一。 3、公司法既是强制性规范，也有任意性规范 公司法中的规定，既有强制性规范，也有任意性规范，但强制性规范占大多数。公司法是商法的重要组成部分，属于私法的范畴。然而，司法活动的主体必须遵守共同的行为规范，且这种行为规范具有法律上的强制性效力。公司法还体现了国家干预的原则，因为公司设立不纯粹是个人的私事，而是影响社会利益的事。在现代社会，公司已在商品经济活动中占主导地位，它影响社会生活的各个方面。国家通过立法干预公司，是为了保障社会交易的安全，促进经济秩序的稳定。 （三）公司法的作用 现代公司法的完善和进步是资本主义商品经济高度发展的要求和结果，而公司法对鼓励投资、集中资本兴办企业、维护商业组织、繁荣资本主义经济更起着至关重要的作用，在我国社会主义市场经济条件下，公司法对于促进经济改革，保证现代化建设的健康顺利进行，亦有着重要的意义。具体来说，公司法的作用主要表现在对以下四个方面利益的保护： 1、保护公司本身的利益 公司法确认了公司的法律地位，赋予其法人资格，使其存在取得了法律的效力。同时公司法也明确地规定了公司的权利能力和行为能力、公司管理机关的组成和职责、股东对公司应承担的义务等。一方面使公司本身的活动有法可依，另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的权利，防止了公司管理人员滥用权力以及股东只考虑个人眼前利益，而不顾公司整体、长远利益等危害公司利益的行为。 2、保护股东的合法权益 公司法中的许多规定是寻求对股东权益的严密保护。其中包括确认股东对公司债务只以其出资额承担有限责任、股东有权分配公司盈利、有权转让自己的股份，以及在公司解散时有权分配公司的剩余财产。另外，股东也有权组成股东会参与公司事务管理等。在我国，由于多年前存在政策多变的客观情况，许多人对投资的安全性和盈利性还存在或多或少的疑虑，公司法的制定无疑有助于消除这种不应有的顾虑。 3、保护债权人的利益 公司成立后，必然要与他人进行广泛的经济往来，形成大量的债权、债务关系，因此，公司法的重要作用之一是对债权人利益提供有效的保护。在我国，由于一些公司商业信用低下、恶意逃避债务和动辄陷入支付不力或破产等严重危害债权人利益的情况，公司法这方面的作用更为突出。公司法通过规定公司的财产制度和活动，包括确定其最低资本额、加强资信审查、严格公司会计和盈余分配制度等，使依法成立的公司都具有基本的开展经营活动和履行法定义务的能力，以及必要时承担法律责任的能力。 4、维护社会交易安全和经济秩序的稳定 在现代市场经济条件下，公司是最主要的经济组织，尤其是股份有限公司，资本雄厚，经营规模大，业务范围广，在社会经济生活中举足轻重。公司法将各种公司的活动纳入法律的轨道，包括严格公司设立登记条件和程序，实行公司会计事务的公开化原则，加强有关部门、特别是银行、税务、审计部门对公司的检查和监督等，对于保护整个社会交易的安全和经济秩序的稳定，也具有重要作用。 三、 公司设立的法律制度 （一）公司设立的基本概念 公司设立，是指发起人为组建公司并取得法律人格，按照法定条件和程序所进行的一系列行为的总称。公司设立的本质是使一个尚不存在或正在形成的公司逐渐具备条件从而取得民事（或商事）主体资格。由此可见，公司设立不同于公司内部机构的设置，它既是发起人实施发起行为，使公司得以成立的过程，也是公司法律人格形成的过程；它既是发起人设立公司客观行为的过程，也是发起人、认股人成为公司股东，彼此之间达成合意并形成公司组织体意识的过程。 公司设立与公司成立是两个完全不同的概念。公司成立是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实。而公司设立则是发起人创设一个具有法律人格的社会组织的过程或行为。 （二）公司设立的原则 公司设立的原则并非通常意义上所称的“原则”，而是指公司设立的基本依据及基本方式。公司设立的原则不但设定了公司设立的基本方式（模式），还反映了国家对公司设立的态度。随着历史的演变，在公司制度发展史上出现了四种不同的原则。 1、自由设立主义 自由设立主义也称放任主义，是指公司的设立依发起人的自由意志，国家不予干涉，也没有法律上的限制。自由设立主义是中世纪初期欧洲国家对商事主体的立法态度，这一原则的采用是与法人理论和法人制度尚未完善密不可分的。从罗马社会到中世纪，商业社团是依事实而存在的，而不是依法创设，这一时期的并非现代意义上的公司，它的存在只是一种事实状态，并无法律依据，国家对其持放任的态度。这一原则有利于公司的产生，但很难区分公司同合伙，极易导致虚假公司泛滥，危及债权人的利益，进而影响交易安全。公司设立的放任自流也使国家难以有效控制而弊端丛生，于是这一原则随着法人制度的完善而被淘汰。 2、特许主义 所谓特许主义，是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。自